Единоличное хозяйство - это такая форма организации предприятия и предпринимательства, когда вся собственность принадлежит одному лицу, который единолично управляет производством и собственностью, присваивает всю прибыль и и несет личную ответственность за все обязательства предприятий.
Единоличное владение - это такое предприятие, владельцем которого является одно лицо или одна семья. Весь доход и риск от бизнеса они берут на себя. Владельцы такого предприятия одновременно является и его активными менеджерамми.
Суть его заключается в том, что все имущество фирмы принадлежит одному владельцу, который самостоятельно управляет фирмой, получает прибыль и несет полную личную ответственность за все обязательства фирмы
К хозяйственным обществам, в свою очередь, принадлежат акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, полные и коммандитные общества
Особенности единоличного владения
1 имеют место трудности с привлечением крупных капиталов, а собственных финансовых ресурсов единоличного предпринимателя основном не хватает для развития своего дела. Из-за невысокого уровня платежеспособности и коммерческие банки неохотно предоставляют таким предпринимателям большие кредиты, требуя более высокую плату за пользование имми.
2. Полная ответственность за долги. Это означает, что в случае неудачного хозяйствования единоличный владелец может потерять не только личные сбережения, но и все имущество, которое пойдет на уплату долгов кредиторам
3. Отсутствие специализированного менеджмента, что, конечно, негативно сказывается на эффективности предпринимательской деятельности. Ведь единоличный владелец сам выполняет все управленческие функции. Однако далеко н не все люди способны не ц це.
4. Неопределенность сроков функционирования. Предпринимательская деятельность такой организационной формы юридически прекращается в случае банкротства, лишения свободы за уголовное преступление, психического заболевания или с смерти единоличного владелецка.
Единоличное владение имеет свои предпочтения и недостатки (рис 33)
Рис 33. Преимущества и недостатки единоличного владения
Во-первых, поскольку вся прибыль принадлежит предпринимателю, он очень заинтересован в эффективной работе. Сосредоточение прибыли в одних руках дает возможность непосредственно использовать его в интересах дел ви.
Во-вторых, у владельца фирмы затраты на организацию производства невелики. Его управленческие решения немедленно воплощаются в жизнь
В-третьих, единоличном владению свойственна простота в организации фирмы и ее ликвидации
Итак, преимуществами единоличного хозяйства являются:
1) присвоение всей прибыли и возможность распоряжаться им (кроме уплаты части налогов);
2) наличие на этой основе высокоэффективных стимулов к труду;
3) незначительные затраты на организацию производства;
4) высокая степень свободы экономического выбора;
5) простота для налогообложения (облагается только индивидуальным подоходного налога, ниже налогообложении прибыли)
Полная самостоятельность, свобода и оперативность действий при принятии решений не нужно обращаться в совет директоров или добиваться согласия партнеров
Максимум побудительных мотивов. Поскольку все доходы поступают к единому владельцу предприятия, то он заинтересован в упорной работе, тщательном контроле работы предприятия, в принятии осторожных. Рише ень и в максимальном расширении деловых операциий.
Конфиденциальность деятельности. Единоличное владение позволяет сохранить секреты фирмы в тайне;
время одностороннем хозяйству присущи определенные недостатки:
1) незначительные объемы присваиваемой прибыли, а следовательно, ограниченные возможности расширения предприятия за счет собственных средств;
2) больше, по сравнению со средними и крупными предприятиями, трудности в получении кредитов и высокие проценты за них;
3) значительно большие возможности обанкротиться (так, в. Великобритании в течение первого года банкротом каждая четвертая небольшая фирма);
4) большая продолжительность рабочего дня, выше интенсивность труда и хуже техника безопасности;
5) ответственность владельца предприятия по обязательствам не только активами предприятия, а и своим личным имуществом
Трудности привлечения крупных капиталов. Нет возможности привлечь инвесторов со своими капиталами, как это возможно в корпорации или обществе. Рейтинг кредитоспособности единоличника не очень высок, поэтому он должен платить значительно более высокие проценты за кредитти.
Неопределенность сроков деятельности. Единоличная фирма юридически прекращает со смертью владельца, его банкротством, тюремным заключением и т.д.
Неограниченная ответственность за долги. В случае неудачи единоличный предприниматель может потерять все свои личные сбережения и имущество, являющееся гарантом оплаты его долгов
Недостаток специализированного менеджмента. Конечно единоличный предприниматель - это генеральный менеджер, менеджер по продажам, сбыта и рекламы, финансист, кадровик и поставщик
Функциональные недостатки. Из-за трудностей получения капитала в единоличных фирм существуют проблемы оперативного характера. Например, неудачное месторасположение самой фирмы, неподходящий дом и оборудов ния, неспособность платить такую??плата, что привлекало бы наиболее трудоспособных, целеустремленных людей, неспособность приобретать товары в таких количествах, что гарантировало бы от дефицита в поставкахях.
Эта форма организации предприятий и предпринимательства является наиболее адекватной для малых предприятий
развитой организационной формой предприятий и предпринимательской деятельности является партнерство
Классический, известный всем предпринимателям вид хозяйственных обществ — акционерный. Это специфическая форма организации, основное отличие которой — способ разделения имущества компании и порядок распределения ее прибыли. В акциях определены размеры прибыли и объемы ответственности по обязательствам — вернее, риски, которые владелец ценных бумаг несет из-за возможных убытков. Акционеры не отвечают по долгам общества, несмотря на то, что выступают его выгодоприобретателями. Само же АО несет ответственность только в пределах принадлежащего ему имущества.
Деятельность, которой вправе заниматься общество, может быть любой, разрешенной законом. Все АО — независимые субъекты хозяйствования, наделены правоспособностью и могут быть истцами/ответчиками в судебных процессах. Создаются они путем объединения имущества участников, могут быть открытыми (акции свободно распространяются среди участников и третьих лиц) или закрытым. Регистрация АО, несмотря на специфические нюансы , — достаточно проработанная процедура, хотя ее стоит доверить проверенным профессионалам из-за сложности и многокомпонентности процесса.
У акционерных обществ много поклонников и критиков. Эта форма «не сдает позиций», и каждый год участники регистрируют множество АО. С одной стороны, управление и каждодневная работа общества более сложны и дорогостоящи, а с другой, у него много возможностей, недоступных иным субъектам предпринимательства. Основное достоинство АО — ограничения по ответственности участников, но на подобных условиях функционирует и, к примеру, ООО. Каковы же преимущества и недостатки акционерного общества и что определяет решение собственников при выборе формы?
Достоинства акционерной формы
Выгоды от АО ярче всего видны при необходимости мобилизовать крупные средства для вложения их в оборудование, масштабную технику, ТМЦ, причем сразу, на первоначальном этапе. Если собственники нуждаются в значительных суммах, то эмиссия акций станет оптимальным способом агрегирования капитала. Ее можно проводить и в процессе деятельности в случае нехватки средств. Если акционеров много, обществу легче формировать первоначальный капитал, хотя структура общества и принятие стратегических решений усложнятся.
Кроме удобства привлечения инвестиций, среди преимуществ формы стоит назвать:
- возможность непрерывного существования и сохранения первоначального юрлица и его данных вне зависимости от состава собственников (с ООО так не получится);
- защищенность личного имущества акционеров от претензий кредиторов;
- простой механизм передачи прав собственности: продажа акций — быстрый и небюрократизированный процесс;
- широту выбора источников финансирования и способов выплаты прибылей (по простым/привилегированным ЦБ, при разном размере дивидендов);
- удобное и прозрачное управление и разделение исполнительских и властных функций — у акционеров много прав, они четко определены, АО стратегически устойчивы;
- налоговые льготы — при эмиссиях, купле-продаже за деньги или обмене ЦБ не нужно уплачивать НДС, предусмотрен особый «щадящий» режим для налога на прибыль (учитывается лишь общий положительный результат от торговых операций);
- ликвидность акций, возможность получать при успешной деятельности высокие прибыли и так далее.
При явных преимуществах, у акционерной формы есть и недостатки — и иногда они прямо проистекают из «плюсов».
Минусы акционерных обществ
Первое, что «пугает» представителей бизнеса — организационный процесс, его сложность, продолжительность, обилие бумаг и формальностей, сопровождающих каждое изменение в работе АО. Структура, принимающая стратегические решения в обществе, — собрание акционеров, однако непосредственные управленческо-руководящие обязанности передаются исполнительному органу (единоличному директору или коллегиальному правлению). Это зачастую порождает серьезные конфликты между структурами, к тому же у акционеров-миноритариев при увеличении общего числа держателей ЦБ просто исчезают рычаги влияния на руководство. Отсутствие возможности контролировать дирекцию может привести к настоящему управленческому коллапсу.
Также среди недостатков АО выделяют:
- трудоемкую регистрацию — нужно согласовывать процедуры, проводить собрания с большим числом участников;
- сложность управления и значительные затраты на него — распределение прибыли и документирование всех операций трудоемко, требует привлечения высокопрофессиональных специалистов;
- возможность работать исключительно в сфере, указанной в учредительной документации;
- обязанность формировать дополнительную отчетность, предоставлять властям регулярные отчеты, — их тоже должны составлять квалифицированные и «дорогостоящие» эксперты;
- сложность процедур эмиссии и обращения ЦБ — к тому же законодательные нормы по ним часто изменяются;
- возникновение ситуации двойного налогообложения — когда обязательства по дивидендам возникают и в отношении прибыли АО, и в отношении дохода частного лица - держателя ЦБ.
Также есть опасность финансовых злоупотреблений — выпуска необеспеченных акций, использования других мошеннических схем. Поэтому решение принимать нужно взвешено, взвесив свои реальные возможности и перспективы.
Здравствуйте! Сегодня мы сравним ООО и АО, как формы регистрации бизнеса.
Всё многообразие организаций в России подразделяется на две большие группы: унитарные и коммерческие. И если первые безвозмездно служат на государственное и общественное благо, то вторые имеют целью исключительно получение прибыли.
Среди них самыми популярными в предпринимательской среде являются общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО).Для выбора наиболее подходящей формы и дальнейшей успешной коммерческой деятельности важно ясно представлять себе их преимущества, недостатки и отличия по всем ключевым пунктам.
Общество с ограниченной ответственностью
- Непубличные АО . Распространение акций таких обществ возможно только в узком, заранее очерченном кругу владельцев, причем их количество должно насчитывать не более пятидесяти человек. Держатель может продать свой пакет акций третьим лицам только при согласии других акционеров, так как они обладают первоочередным правом на их покупку.
- Публичные АО (ПАО) характеризуются тем, что их ценные бумаги находятся в открытом обращении – их могут свободно приобрести третьи лица, причем их количество не ограничено. Кроме этого, предварительное согласие всех участников АО на продажу акций не требуется. Минимальная общая сумма взносов составляет сто тысяч рублей. Для данной формы обязательны ежегодные проверки аудита и обнародование финансовых результатов деятельности общества.
Основные сходства ООО и АО
- Ограниченный риск
К сходствам ООО и АО относительно других форм коммерческих предприятий причисляют прежде всего отсутствие у участников и акционеров личной материальной ответственности в случае убытков или . Риск связан только с принадлежащей им долей в уставном капитале или объемом акций. Это существенно отличает их от другой распространенной формы частного бизнеса – индивидуального предпринимательства (ИП), где все потери ложатся как на имущество организации, так и на сбережения частного лица, ее учредившего.
- Надежное сотрудничество
В мире бизнеса так сложилось, что ООО и АО рассматриваются как более весомые и желанные деловые партнеры, с которыми безопаснее и выгоднее иметь дело, чем с ИП.
- Власть большинства
ООО и АО объединяет тот факт, что при принятии решений на голосованиях в обоих обществах решающее слово имеет владелец контрольного пакета акций или наибольшей доли в уставном капитале. В случае с АО это 51% ценных бумаг, на практике – часто меньший процент по различным причинам, например, из-за «распыленности» акционеров, или их пассивности, а также наличия «безголосых» акций.
- Общие правила
Если речь идет о непубличных акционерных обществах (НАО), то к общим чертам АО и ООО прибавляются единая система налогообложения, общие требования к оформлению бухгалтерской и налоговой отчетности, единый нижний порог для Уставного капитала – десять тысяч рублей, а также ограниченный верхний порог по количеству участников/ акционеров – пятьдесят человек.
ООО и АО в сравнении – недостатки и преимущества
При выборе организационно-правовой формы для бизнеса необходимо подумать о недостатках и преимуществах ООО и АО по отношению друг к другу.
- Экономим на УК и регистрации?
Минимальной суммой для внесения в УК для ООО являются символические десять тысяч, тогда как для публичного АО стартовая сумма фиксируется на ста тысячах рублей. Также очевидно, что при отсутствии дополнительных затрат на выпуск акций при прочих равных условиях регистрация ООО обойдется дешевле, чем аналогичная процедура для АО.
- У кого зеленый свет для инвестиций?
АО имеет возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам. АО могут привлекать значительные капиталовложения благодаря легкости приобретения акций, а также потому, что акционеру необязательно быть предпринимателем или участвовать в собраниях.
Многие владельцы расценивают покупку акций как одну из форм вложения капитала. С другой стороны, для поступлений средств извне, ООО приходится подписывать кредитные или инвестиционные договоры, что представляет собой намного более трудоемкую и дорогостоящую процедуру.
- А если меняется собственник?
АО достаточно просто сменить собственников. Эта процедура осуществляется посредством продажи ценных бумаг другим акционерам. Такая сделка подлежит регистрации только в реестре общества без обращения в государственные структуры. Для ООО, напротив, изменение состава владельцев долей представляет трудность, так как процедура подлежит оформлению у нотариуса и регистрации в ФНС.
- Вся жизнь как на ладони?
Удобное преимущество ООО – отсутствие необходимости доводить до общественности свой баланс и прочую финансовую отчетность, хотя общество может это сделать, если посчитает выгодным для себя. С другой стороны, публичные акционерные общества (ПАО) обязаны публиковать свои данные на ежегодной основе.
Рассмотрим более детально отличия ООО и АО, сравнение которых для лучшей наглядности представлено в виде таблицы.
Как видно, АО и ООО обладают своими особенностями, понимание которых позволит более осознанно сделать выбор для в пользу той или иной организационно-правовой формы.
Таблица сравнения ООО и АО
ООО Ключевые показатели Публичное Непубличное Не более 50 Количество участников Не ограничено Не более 50 От 10 000 рублей Размер уставного капитала От 100 000 рублей От 10 000 рублей Стандартные процедуры с внесением денежных средств и их регистрацией в Уставе и госорганах Увеличение УК Стандартные процедуры + дополнительный выпуск акций Возможность предоставления дополнительных прав отдельным участникам Влияние органов управления Права отдельных участников заранее определены и не подлежат изменению Голоса участников могут быть распределены непропорционально объему их долей, если так предписывает Устав Пропорциональность может не соблюдаться Деление прибыли происходит с учетом веса доли или так, как предписано Уставом общества Распределение прибыли Деление прибыли строго пропорционально доле участника в УК Пропорциональность может не соблюдаться
Сведения о фамилиях и долях владельцев находятся в открытом доступе Доступность информации об акционерах/ участниках Данные об акционерах закрыты для третьих лиц Продажа осуществляется исключительно через нотариуса с внесением изменений в регистрирующем органе Продажа долей/акций Продажа ведется с внесением данных в реестр акционеров Легко реализуемое преимущественное право на покупку доли другими участниками Реализация преимущественного права затруднена Преимущественное право присутствует Возможна фиксированная цена доли в Уставе Зафиксировать цену на акцию в Уставе невозможно Уставом может быть предусмотрена необходимость согласия участников на передачу в рамках наследства третьему лицу доли умершего Наследование долей и акций Отсутствие ограничений на наследование акций Возможно вносить без увеличения Уставного капитала Имущественные вклады Внести в общество без изменения Уставного капитала невозможно Возможен отказ от Ревизионной комиссии Надзорный орган Обязательное учреждение ревизионной комиссии Решение об их существовании принимается учредителями Резервные фонды Строго обязательны Не обязательны Общество может лишиться своего имущества при выходе участника из его состава Распределение имущества Только при ликвидации АО имущество будет распределено среди его акционеров Более низкий статус ООО в связи с частым использованием ООО в качестве площадки для фирм-однодневок. Статус в бизнесе Репутация АО в деловом мире «белее», чем у ООО, им предоставляется больший кредит доверия Обнародование отчетности необязательно Публикация отчетности Обязательна всегда вне зависимости от количества акционеров Обязательна при количестве акционеров более 50 человек Возможен в любой момент без обязательной продажи своей доли Выход из состава общества Законом предписана обязательная продажа акций при выходе из АО По решению суда участник, препятствующий успешному функционированию общества, может быть исключен из его рядов Исключение участника/акционера Акционера невозможно исключить из АО в принудительном порядке, только если он не решит продать все свои акции Исключение акционера возможно
Собственники компаний забирают в свой карман большую часть прибыли. Поэтому работая на кого-то трудно обрести финансовую независимость. Чтобы обеспечить себя высоким доходом нужно самостоятельно заниматься коммерческой деятельностью. В этой статьей мы поговорим о том, как отрыть свою фирму ООО или ИП. Есть и другие виды предприятий (АО и ПАО), но именно эти 2 лучше всего подходят начинающим предпринимателям и пользуются наибольшей популярностью у мелкого и среднего бизнеса.
Начинающий бизнесмен обязательно должен знать, как создать свою компанию в правовом поле. Другими словами, любое предприятие нужно зарегистрировать. В противном случае его могут привлечь к ответственности, поскольку он уклоняется от уплаты налогов. Конечно же, если вы занимаетесь скромной деятельностью, например, продажей вещей через социальные сети, налоговые службы могут не обращать внимания на подобный интернет-магазин.
Перед тем, как начинать свой бизнес, стоит внимательно изучить разные правовые формы, которые доступны предпринимателям. Среди них:
- индивидуальный предприниматель;
- общество с ограниченной ответственностью;
- публичное акционерное общество, до 2014 ОАО;
- непубличное акционерное общество, до 2014 ЗАО.
Индивидуальный предприниматель
ИП (ранее ЧП) – физическое лицо, которое ведет коммерческую деятельность и зарегистрировано в соответствующих органах как частный предприниматель без образования юрлица.
Плюсы и минусы ИП
У такой формы можно выделить следующие преимущества:
- упрощенный процесс регистрации и ликвидации бизнеса;
- отсутствует налог на имущество, которое используется в деятельности предприятия;
- упрощенная отчетность;
- заработанные деньги можно свободно тратить без дополнительного налогообложения, например, на дивиденды от акций действует налог 9%;
- низкие штрафы в случае несоблюдения законодательства, почти в 10-15 раз меньше, чем у ООО;
- возможность начать свое дело через франшизу.
Однако не стоит спешить открывать бизнес в качестве индивидуального предпринимателя. Перед тем, как открыть свою фирму с нуля стоит ознакомиться с недостатками ИП:
- имущество может быть изъято, если предприниматель не сможет выполнить обязательства;
- не может получить разрешение для ведения определенной деятельности, например, продажи товаров: алкогольной продукции, лекарственных препаратов и так далее;
- не подходит для сотрудничества (совместного бизнеса);
- необходимо лично управлять фирмой, поскольку отсутствует возможность назначить директора и так далее.
Для кого ИП
Индивидуальный предприниматель это наиболее простая форма ведения коммерческой деятельности. Лучше всего она подойдет тем, кто собирается открыть малый бизнес, особенно если он ориентирован на физических лиц. При работе в сегменте B2B лучше отдать предпочтение другой форме (ООО, АО или ПАО). ИП отлично подойдет для следующих направлений:
- интернет-деятельность (блогеры, фрилансеры и т.д.);
- киоски и небольшие магазины;
- открытие бизнеса по франшизе;
- парикмахерская и так далее.
По факту ИП подойдет в тех случаях, когда предприниматель планирует самостоятельно работать, будет нанимать небольшой штат сотрудников или ему не требуются инвестиции. Однако учтите, что многие юридические лица предпочитают работать с более солидными организациями, которые зарегистрированы в качестве акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
Как открыть ИП
Процесс регистрации своей фирмы не займет много времени. Чтобы зарегистрировать свой бизнес в качестве ИП нужно подготовить следующий пакет бумаг:
- заявление на регистрацию ИП по форме р21001;
- квитанцию об оплате госпошлины за открытие бизнеса (800 рублей);
- ксерокопию паспорта;
- ксерокопию индикационного номера налогоплательщика.
Регистрация бизнеса происходит в налоговой службе по месту постоянной прописки. Существует несколько способов передачи документов:
- Самостоятельно.
В этом случае бизнесмену достаточно взять пакет документов и лично явиться в налоговую службу. Бумаги не нужно заверять у нотариуса, но потребуется оригинал паспорта и ИНН.
- Доверенное лицо.
Пройти процедуру регистрации можно через доверенное лицо. Для начала все документы нужно прошить и заверить у нотариуса. Кроме того, при посещении налоговой службы нужно иметь при себе доверенность. Доверенный человек тоже должен иметь оригинал паспорта.
- Отправка почтой.
Передать документы в налоговую службу можно через почту. Для этого нужно заверить у нотариуса заявление и копию документов, а также сделать их опись перед отправкой.
- Регистрация ИП через интернет.
Заполнить заявление и отправить копию документов можно через интернет. Оплата государственной пошлины тоже осуществляется через сеть. Такая услуга доступна не для всех городов России, а лишь в таких регионов:
- Москва;
- Сантк-Петербург;
- Тульская область.
После окончания регистрации индивидуальный предприниматель получает следующий комплект документов:
- ОГРНИП – документ, который подтверждает регистрацию бизнеса в качестве ИП;
- Лист записи – предоставляет основную информацию о новоиспеченной фирме;
- ИНН – предоставляется только в том случае, если ранее он по каким-либо причинам отсутствовал.
Образец ОГРНИП
Для тех, кто не знает, как стать предпринимателем.
Общество с ограниченной ответственностью
ООО – общество с ограниченной ответственностью является достаточно популярной формой для многих бизнесменов. Такое предприятие может быть организовано как одним человеком, так и несколькими предпринимателями. Примечательно, что в качестве собственников могут выступать как физические, так и юридические лица.
Плюсы и минусы ООО
Среди главных преимуществ ООО можно выделить:
- ответственность по обязательствам ограниченна размером вклада, в отличие от ИП учредитель может потерять только часть уставного капитала, но он не будет отвечать личным имуществом;
- ООО продается и покупается, стоимость зависит от истории фирмы и других параметров;
- соучредитель может покинуть фирму, после того, как открыл ООО, передав свою часть имущества своим партнерам по бизнесу;
- можно назначить директора, который будет представлять интересы фирмы;
- доступны разные виды деятельности;
- при отсутствии прибыли или деятельности ООО не выплачивает взносы в Пенсионный Фонд.
Несмотря на это, у такой формы есть и свои недостатки. Среди минусов стоит подчеркнуть:
- более длительная процедура регистрации по сравнению с ИП;
- необходимость формирования уставного капитала;
- более сложная отчетность;
- высокие штрафы в случае нарушения или несоблюдения законодательства РФ.
Для кого подойдет ООО
ООО считается наиболее востребованной формой для ведения коммерческой деятельности. Такой вариант подойдет в следующих случаях:
- Для совместного ведения бизнеса. Если бизнесмен планирует открывать дело с кем-то, то регистрация ИП сразу отпадает.
- Для повышения солидности компании. Такая форма ведения бизнеса вызывает больше доверие у потенциальных клиентов, особенно, если фирма работает в сегменте B2B. Поэтому многие предпочитают сразу открыть фирму ООО.
Как создать свою компанию – инструкция по открытию ООО
Многие не знают, с чего начать процедуру регистрации своего бизнеса. Если в случае с ИП все довольно просто и у многих не возникает сложностей, то при создании ООО предприниматели сталкиваются с трудностями. Это в большинстве случаев связано с отсутствием нужной информации и опыта. Чтобы помочь нашим читателям разобраться в вопросе, как открыть компанию с нуля и избежать ошибок, мы подготовили подробную инструкцию о регистрации общества с ограниченной ответственностью.
- Выбираем название.
При выборе название для своей фирмы, стоит обратить внимание на следующие правила:
- имя компании может состоять из русских или иностранных букв, а также содержать цифры;
- название фирмы должно быть уникальным в пределах города предпринимателя;
- в имени конторы запрещено использовать название стран;
- запрещено использовать название органов власти и государственных служб.
Чтобы убедиться в уникальности названия своей конторы, достаточно позвонить в налоговую службу по месту жительства. Они обязаны предоставить информацию о уже зарегистрированных хозяйствах.
- Юридический адрес.
ООО всегда регистрируется в качестве юридического лица, поэтому наличие соответствующего адреса является обязательным условием при подаче документов. Предпринимателю предоставляется два варианты на выбор:
- зарегистрировать компанию по месту жительства;
- предоставить гарантийное письмо от арендодателя.
Первый вариант мы настоятельно не рекомендуем использовать, хотя он позволяет сэкономить существенную часть средств. Во-первых, это портит имидж компании в определенных кругах. Во-вторых, согласно законодательству РФ, все документы, связанные с деятельностью фирмы ООО, должны храниться по месту юрадреса. В таком случае налоговая в ходе проверки получит возможность беспрепятственно приходит к вам домой для изучения документации. Это тоже может доставить большие неудобства в будущем.
Достать гарантийное письмо не составит труда. Для этого достаточно иметь договоренность с арендодателем, что после регистрации предприятия он предоставляет офис с юридическим адресом. Арендодатель должен предоставить копию права собственности, которое перейдет в аренду предпринимателю.
- Определяем вид деятельности.
Для регистрации предприятия нужно заведомо определить сферу, в которой планируется продавать товары и услуги. Для этого используется специальный классификатор ОКВЭД. Нужно написать уникальный код, состоящий из цифр. Выбрать подходящую сферу деятельности можно с помощью удобного ресурса ОКВЭД.рф.
- Уставной капитал.
Для открытия бизнеса в качестве ООО нужно обязательно внести уставной капитал. Согласно законодательству РФ его минимальная величина составляет 10 тысяч рублей. Однако есть направления, для которых размер уставного капитала в разы больше. Например, для торговли алкогольной продукцией нужно внести средств на сумму в 1 миллион рублей.
Существует два варианты внесения уставного капитала:
- наличными средствами, нужно ввести до 4 месяцев;
- личным имуществом, нужно привлечь специалиста для его оценки.
- Пакет документов.
Регистрация общества с ограниченной ответственностью это более сложный процесс. От учредителей требуется следующий пакет документов:
- документ об учреждении предприятия (в нем прописываются имена учредителей);
- заявление по форме р11001;
- устав новоиспеченной компании в двух экземплярах;
- квитанция об оплате государственной пошлины (4 тысячи рублей);
- договор об учреждении (если в создании компании больше 1 лица);
- гарантийное письмо об юридическом адресе;
- ксерокопия паспорта каждого учредителя.
Максимальное количество учредителей при регистрации ООО составляет 50 человек.
После окончания регистрации учредители получают следующий пакет документов:
- устав;
- свидетельство ОГРН;
- свидетельство ИНН;
- лист записи ЕГРЮЛ.
Образец ОГРН
Срок регистрации занимает 3 дня, однако налоговый инспектор должен уведомить предпринимателей о времени, когда документы уже точно будут готовы. После этого можно считать, что вы справились с задачей, как открыть предприятие.
Публичное акционерное общество
ПАО – публичное акционерное общество, которое является одной из форм ведение коммерческой деятельности на территории России. Такая компания обязана вести прозрачную деятельность в отличие от непубличного акционерного общества.
Плюсы и минусы ПАО
У публичного акционерного общества можно выделить следующие преимущества:
- неограниченное количество участников (акционеров);
- упрощенный выход с компании за счет продажи акций;
- мобилизация финансовых средств за счет выпуска ценных бумаг;
- ограниченная ответственность акционеров и так далее.
Но у такой формы ведения есть и свои минусы. К недостаткам ПАО относится:
- увеличенный уставной капитал до 1250 минимальных зарплат в отличие от ООО и АО;
- возможность вести деятельность после 1-3 месяцев с момента регистрации;
- возможные трудности с эмиссией ценных бумаг;
- налог на дивиденды;
- спекуляция на акциях сотрудниками фирмы;
- необходимость создание резервного фонда;
- утеря контроля над предприятием.
Чем больше акционеров будет в компании, тем сложнее контролировать работу. Совет директоров может отстранить генерального директора и назначит на его место другого человека. Чтобы избежать подобной ситуации, собственнику нужно иметь не менее 50% акций.
Привилегированная акция Сбербанка
Для кого подойдет ПАО
В основном к этим компаниям относятся представители крупного бизнеса. Среди них можно отметить такие фирмы как Газпром, Лукойл и другие подобные организации, чьи акции свободно покупаются и продаются на . Иногда такой вариант используют в тех случаях, чтобы стать партнером Форекс брокера.
Непубличное акционерное общество
АО – непубличное акционерное общество, которое ранее квалифицировалось как ЗАО. Отличие такой формы ведения бизнеса заключается в том, что акции компании распределяется между заранее определенным кругом лиц (учредителей). В АО может участвовать до 50 акционеров, если их количество увеличится, компания должна преобразоваться в ПАО.
Плюсы и минусы АО
У непубличного акционерного общества можно выделить следующие плюсы:
- отсутствует обязанность публиковать отчетность в открытом доступе;
- доли (акции) при выходе с компании должны быть предложены сначала другим акционерам, а уже после могут быть проданы третьим лицам;
- невозможно исключить акционера из общества, если он откажется продавать акции;
- размер уставного капитала от 10 тысяч рублей.
У НАО есть и свои недостатки. Среди минусов:
- число акционеров ограничено;
- остается вероятность появления новых акционеров.
Как открыть АО и ПАО
Процедура регистрации акционерного общества независимо от его типа аналогична тому, как открыть предприятие ООО, однако есть одно отличие. Оно заключается в дополнительной процедуре, связанной с первичным размещением акций. Поэтому для того, чтобы начать деятельность, нужно сначала выпустить акции, а после распределить их между учредителями. На это может уйти несколько месяцев.
Заключение
Бизнес всегда связан с постоянными трудностями, но если начинающему предпринимателю удастся их преодолеть, тогда он будет по достоинству вознагражден. Собственное предприятие способно обеспечить стабильную и высокую прибыль, которую никогда не сможешь получить, работая на чужой фирме.
Закон № 99-ФЗ не обязывает Акционерные общества срочно вносить изменения в учредительные документы. Перерегистрировать ОАО и ЗАО в связи с вступлением в силу новых положений Гражданского кодекса РФ не требуется (п. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).
Между тем акционерное общество может привести документы в соответствие с новыми нормами Гражданского кодекса РФ и зарегистрировать их. В этом случае государственная пошлина за регистрацию изменений не взимается (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).
публичные и непубличные.
Публичным
непубличным.
1.
2.
3. В публичном акционерном обществе не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций (п.
5 ст. 97 ГК РФ).
4.
5.
6.
7.
8.
9. В непубличных АО могут перераспределяться вопросы компетенции между общим собранием, коллегиальным и коллегиальным исполнительным органом. В Публичных АО существует запрет на расширение исключительной компетенции общего собрания акционеров.
- обязанность передать ведение реестра регистраторам имеющему предусмотренную законом лицензию, вне зависимости от количества акционеров (ст.
3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ»). Для публичных обществ пункт 4 статьи 97 ГК РФ предусматривает дополнительную обязанность по передаче ведение реестра и исполнение функций счетной комиссии именно независимому регистратору. При этом, поскольку законодатель не разъяснил, какой регистратор является независимым, Банк России взял эти функции на себя, назвав в письме критерии зависимости регистратора.
Коротко: Публичное акционерное общество – одно из ключевых понятий новой классификации хозяйственных обществ. Его отличают открытость и прозрачность процессов инвестирования, неограниченное число акционеров, более жесткие регламенты корпоративных процедур. Именно эту форму собственности выбирают большинство крупнейших организаций РФ.
Регистрация непубличного АО
Подробно
Понятие «публичное акционерное общество (ПАО)» — относительно новое в гражданском законодательстве России (введено с 1.09.2014 г.). Оно обозначает форму организации публичной компании, акционеры которой имеют право отчуждать свои акции. Его основными отличиями являются
- наличие неограниченного числа акционеров
- свободное размещение и обращение акций на рынке ценных бумаг
- разрешение не вносить средства в уставной капитал компании до ее регистрации и открытия счета.
Определение «публичное» говорит о том, что данный вид АО должен придерживаться политики более полного раскрытия информации, по сравнению с непубличным. Это способствует повышению прозрачности и привлекательности процессов инвестирования (акции размещаются и обращаются среди широкого круга лиц).
Структуру ПАО можно представить следующим образом (см. Рис.1)
Рис.1. Структура на примере ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация»
Чтобы понять особенности создания и деятельности ПАО, сравним его с другими видами акционерных обществ и рассмотрим примеры действующих организаций с данной формой собственности.
Публичное или открытое?
Поскольку в нормативных актах присутствует несколько понятий, близких друг другу по смыслу, даже в среде специалистов по корпоративному праву не утихают споры об их юридическом толковании. Множество вопросов касается отличий «новых» ПАО и «старых» ОАО. На первый взгляд, «изменилось лишь название», но это не так (см. Таблицу 1)
|
Параметры сравнения |
||
|---|---|---|
|
Раскрытие сведений |
|
|
|
Преимущество на приобретение акций и ценных бумаг |
Можно было отражать в уставе преимущество покупки свободных акций действующими акционерами и держателями ценных бумаг |
|
|
Ведение реестра, наличие счетной комиссии |
Допускалось ведение реестра акционеров своими силами |
Реестр ведут сторонние организации, имеющие лицензию на данный вид деятельности, реестродержатель независимый |
|
Управление |
Совет директоров был необходим, если число акционеров превышало 50 человек |
Обязательным является формирование коллегиального органа не менее чем из 5 членов |
Таким образом, хотя изменения, относящиеся к публичным акционерным обществам кажутся не принципиальными, незнание их может значительно осложнить жизнь предпринимателям, выбравшим эту форму акционирования.
Публичное или непубличное?
С точки зрения неспециалиста, публичное акционерное общество своими словами, это бывшее ОАО, а непубличное - бывшее ЗАО, но это чересчур упрощенное видение. Рассмотрим, какие правила применяются в новой классификации хозяйственных обществ к организациям разного правового статуса:
- Характерным свойством ПАО является открытый список предполагаемых покупателей акций, в то время как непубличное акционерное общество (НАО) не обладает правом продавать свои акции посредством публичных торгов
- Закон предписывает ПАО иметь четкую градацию вопросов, относящихся к компетенциям членов совета директоров и предназначенных к обсуждению на общем собрании. НАО более свободны: могут изменять коллегиальный управляющий орган на единоличный и производить прочие реформы в деятельности органов управления
- Решения, принятые общим собранием и статус участников в ПАО нуждаются в подтверждении представителем фирмы-реестродержателя. НАО может по этому вопросу обращаться к нотариусу
- Непубличное акционерное общество обладает правом включать в устав или корпоративный договор пункт о том, что по отношению к прочим желающим преимущество при покупке акций остается за имеющимися акционерами. В то время как для ПАО это недопустимо
- Все корпоративные договоры, которые заключаются в ПАО, должны проходить процедуру раскрытия. Для НАО достаточно уведомления о том, что договор заключен, а его содержание может быть объявлено конфиденциальным
- Все процедуры по выкупу и обращению ценных бумаг, которые предусмотрены главой 9 Закона № 208- ФЗ, не применяются к организациям, которые официально зафиксировали в уставах статус непубличных.
Как переоформить ОАО в ПАО?
Процедура переименования производится путем замены слов в названии организации. Далее следует пересмотреть устав, особенно в части, касающейся совета директоров и прав на преимущества при покупке акций, и привести их в соответствие с пунктами законодательства о публичных акционерных обществах.
Гражданский кодекс гласит, что правила о публичных обществах применимы лишь к АО, в уставе и фирменном названии которых есть прямое указание, что они являются публичными. На остальные юридические лица эти правила не распространяются.
Самые известные ПАО России
Крупнейшие представители этой формы собственности регулярно возглавляют рейтинги богатейших организаций страны и мира. Вот несколько юридических лиц, входящих в ТОП -10 рейтинга РБК за 2015 год:
Петр Столыпин, 2016-10-10
Вопросы и ответы по теме
По материалу пока еще не задан ни один вопрос, у вас есть возможность сделать это первым
Справочные материалы по теме
С 1 сентября 2014 года в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ « О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» разделение на закрытые и открытые акционерные общества перестало существовать.
- К закрытым акционерным обществам, созданным до 1 сентября 2014 года будут применяться положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», до первого изменения в уставе;
- К открытым акционерным обществам, созданным до 1 сентября 2014 года (если оно фактически является публичным), с 1 сентября 2014 года будут применяться положения Гражданского кодекса, касающиеся публичных компаний.
Закон № 99-ФЗ не обязывает Акционерные общества срочно вносить изменения в учредительные документы. Перерегистрировать ОАО и ЗАО в связи с вступлением в силу новых положений Гражданского кодекса РФ не требуется (п. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Между тем акционерное общество может привести документы в соответствие с новыми нормами Гражданского кодекса РФ и зарегистрировать их. В этом случае государственная пошлина за регистрацию изменений не взимается (п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).
Акционерные общества, создаваемые после 1 сентября 2014 года будут подразделяться на публичные и непубличные.
Публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
Акционерное общество, которое не отвечает перечисленным признакам, признается непубличным.
В названии публичных акционерных обществ должно содержаться слово «публичное». Причем независимо от того, является ли общество фактически публичным на настоящий момент или не является, если в наименовании будет слово «публичное», то все положения законодательства, касающиеся публичных акционерных обществ будут к нему применяться.
В фирменное наименование непубличного акционерного общества ничего (например, слова «непубличное») не добавляем.
Акционерные общества будут называться или Публичное акционерное общество «Ветер», или Акционерное общество «Ветер».
Плюсы и минусы создания публичных и непубличных акционерных обществ:
1. В публичных акционерных обществах акции и ценные бумаги, которые конвертируются в его акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
В непубличных акционерных обществах акции и ценные бумаги размещаются по закрытой подписке и публично не обращаются.
2. Ограничение на количество акций, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
В пункте 5 статьи 97 ГК РФ установлен запрет на установление ограничения на количество акций, их суммарную номинальную стоимость и максимальное количество голосов, предоставляемых одному акционеру, для публичных акционерных обществ.
В непубличных АО такие ограничения могут быть установлены или законом, или уставом.
3. В публичном акционерном обществе не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций (п. 5 ст. 97 ГК РФ).
В уставе непубличного АО необходимость получения такого согласия может быть.
4. В публичном акционерном обществе предоставление права преимущественного приобретения акций не допускается, кроме случаев дополнительного выпуска акций, которые определены в Федеральном законе «Об Акционерных обществах».
Для акционеров непубличных акционерных обществ такое право может быть предусмотрено. Но пока не понятно, будет ли оно предусмотрено «по умолчанию».
5. Непубличным акционерным обществам предоставлено право размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
Публичные АО такого права лишены.
6. Публичные акционерные общества обязаны раскрывать содержание корпоративного договора.
Непубличные АО - по общему правилу не должны этого делать.
7. В публичном акционерном обществе обязательно должны быть следующие органы:
общее собрание акционеров - высший орган АО;
единоличный исполнительный орган - общее руководство деятельностью АО;
коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ) (например: Наблюдательный совет), в котором не может быть меньше пяти членов; он контролирует деятельность исполнительных органов.
Непубличное АО может не формировать коллегиальный орган управления общества.
8. Состав участников общества, присутствовавших на собрании, и принятые ими решения будут подтверждаться:
только реестродержателем - независимой организацией, имеющей соответствующую лицензию - для публичных АО;
реестродержателем или нотариусом - для непубличных АО.
Это требование касается так же и ЗАО, и ОАО. Возможность прибегнуть к услугам нотариуса будет зависеть от фактической публичности общества.
9. В непубличных АО могут перераспределяться вопросы компетенции между общим собранием, коллегиальным и коллегиальным исполнительным органом.
Чем отличается ООО от ПАО - сравнительная таблица, особенности, плюсы и минусы
В Публичных АО существует запрет на расширение исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Общие требования, как для публичных, так и непубличных АО:
- обязанность передать ведение реестра регистраторам имеющему предусмотренную законом лицензию, вне зависимости от количества акционеров (ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ»). Для публичных обществ пункт 4 статьи 97 ГК РФ предусматривает дополнительную обязанность по передаче ведение реестра и исполнение функций счетной комиссии именно независимому регистратору. При этом, поскольку законодатель не разъяснил, какой регистратор является независимым, Банк России взял эти функции на себя, назвав в письме критерии зависимости регистратора.
О зависимости регистратора будут, в частности, говорить:
- отношения связанности (аффилированности);
- отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, ведение реестра которогo он осуществляет;
- фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, ведение реестра которого он осуществляет (например, высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора от данного общества).
За ведение реестра вопреки установленному законом запрету предусмотрены довольно внушительные административные штрафы. Так, должностное лицо может быть оштрафовано на сумму в размере от 30 000 до 50 000 руб. или дисквалифицировано на срок от одного до двух лет. Размер штрафа для организации составит от 700 000 до 1 000 000 руб. (п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).
- Для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общество должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ);
- обязательная регистрация выпуска акций;
- необходимость раскрывать информацию о деятельности;
- наличие контроля за деятельностью общества со стороны государственного органа (Центробанка РФ).
Наши юристы рады предложить Вам несколько пакетов услуг по регистрации ЗАО, из которых Вы сможете выбрать оптимальный для себя.
При желании клиенты могут получить любые отдельные, интересующие их услуги по регистрации АО. Это могут быть консультации или подготовка документов, например, пакета учредительных документов.
ЗАО и ОАО больше нет!
Правовое положение АО, права и обязанности его акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 ФЗ «Об АО»
АО теперь не подразделяются на открытые и закрытые. А те из них, которые открыто размещали свои акции, теперь называются публичными. Причем публичной компания признается независимо от того, сказано об этом в ее наименовании или нет. Компаниям не нужно срочно менять свои уставы и вносить изменения в ЕГРЮЛ. Это можно сделать тогда, когда в ходе деятельности возникнет необходимость поправить какие-либо положения учредительных документов, втом числе не потребовалась ни реорганизация, ни ликвидация, ни перерегистрация обществ (ч. 10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).
Обращем внимание, что ФНС в письме от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@ указывает на то, что ОАО нужно переименовать в ПАО или АО при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.
Напомним, что открытая и закрытая подписки — это способы размещения акций, то есть способы их реализации. Закрытая подписка допускает продажу акций лишь среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры сами решают, кого допускать к себе, а кого — нет. Открытая подписка допускает свободную продажу акций на условиях, устанавливаемых законом.
С 01.09.2014 все АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества
Непубличные общества — иные АО, а также все ООО (ст. 66.3 ГК РФ).
Нормы ГК РФ, регулирующие правовое положение непубличных обществ, носят преимущественно диспозитивный характер и предоставляют участникам таких обществ широкие возможности для регламентации корпоративных отношений на уровне внутренних документов, в том числе в части формирования структуры и компетенции органов управления и контроля, определении порядка созыва, подготовки и проведения собраний участников, принятия решений органов общества, установлении порядка реализации преимущественного права, определении объема прав участника, непропорционального его доле в уставном капитале.
Основные особенности правового статуса ПАО (ст.97 ГК РФ)
- Императивное регулирование
- Обязанность публичного раскрытия информации
- Дополнительные требования в сфере корпоративного управления (во многом схожие с теми, что были в ОАО)
- Невозможность установления необходимости получения согласия на отчуждение акций
- Невозможность установления преимущественного права
В соответствии с Информационным письмом Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 для признания АО ПАО необходим факт публичного размещения или публичного обращения ценных бумаг независимо от того, что срок течения указанных событий либо ограничен (публичное размещение), либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение). Таким образом, АО считается публичным, если акции такого АО когда-либо размещались путем открытой подписки либо публично обращались.
Ст. 66.3 ГК РФ выделила два признака ПАО
Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков.
Все остальные АО отнесены к непубличным.
АО (до 01.09.2014 — ЗАО)
В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 97 ГК РФ, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признавалось закрытым обществом, с 01.09.2014 оно признается АО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
При этом, если устав ЗАО до 01.09.2014 не предусматривал преимущественного права акционеров на покупку акций у других акционеров АО, до приведения устава к нормам ГК РФ после 01.09.2014 акционеры общества пользуются преимущественным правом покупки акций у других акционеров АО по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому акционеру АО.
ПАО (до 01.09.2014 — ОАО)
В соответствии со ст.
Зачем нужно АО? Плюсы и минусы акционерных обществ для бизнеса в 2018 году
7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО» и п. 1 ст. 97 ГК РФ, АО, которое вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки, признается публичным акционерным обществом. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Такое АО также вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или нормами правовых актов РФ.
Уставной капитал АО (ранее ЗАО)
Размер УК АО (ранее — ЗАО) должен быть не меньше стократного МРОТ на дату государственной регистрации (не менее 10 000 руб. в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим АО, не требуется.
Уставный капитал ПАО (ранее ОАО)
Размер УК ПАО (ранее ОАО) должен быть не меньше тысячекратного МРОТ на дату регистрации общества (не менее 100 000 в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим ПАО, не требуется.
Ст.5 ФЗ N 82-ФЗ «О минимальном размере оплате труда» от 19.06.2000
Исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года, исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.
Учредители АО
Учредителями/акционерами АО могут быть юридические лица и граждане РФ, иностранные физические и юридические лица. Не могут выступать учредителями/акционерами АО государственные служащие, военнослужащие, государственные органы и органы местного самоуправления.
АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО (до 01.09.2014), АО), состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.
Рекомендум прочесть ответ ЦБ РФ (от 06.05.2015 N 52-3/5431 ) на вопрос о порядке и сроках направления уведомления лицом, получившим право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие УК некредитной финансовой организации, а также порядке запроса Банком России информации о лицах, которые прямо или косвенно имеют право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие УК некредитной финансовой организации
Количество акционеров в АО (ранее в ЗАО)
Число акционеров АО (непубличного) не ограничено. Напомним, что до 01.09.2014 число акционеров в ЗАО не могло превышать 50 человек. С 01.09.2014 вносить изменения в количество акционеров АО, ставшим ПАО/АО, не требуется.
Количество акционеров в ПАО (ранее ОАО)
Число акционеров публичного (ранее — открытого) общества не ограничено.
Акции АО (ранее — ЗАО)
Акции АО (ранее — ЗАО) не могут обращаться на фондовых биржах.
Акции ПАО (ранее — ОАО)
Акции ПАО (ранее — ОАО) могут обращаться на фондовых биржах.
ФЗ т 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступивший в силу с 01.09.2014, был принят с целью усиления контроля над реализацией больших пакетов акций бывший ОАО и призван скоординировать действующее в этой сфере законодательство. В частности, создана система госконтроля за процедурой поглощения АО. Заинтересованные стороны обязаны предварительно уведомлять о своих намерениях уполномоченный орган, который обязан давать антимонопольное одобрение или запрещать сделку.
Закон ввел термин «связанные лица», к которым помимо аффилированных лиц относятся те, кто оказывает косвенное влияние на сделку.
Закон также ввел понятие "корпоративный договор". Акционенрам АО предоставлено право самостоятельно решать: заключать такой договор или нет. Но если акционеры заключат корпоративный договор, раскрытие его содержания становится обязательным (ст. 67.2 ГК). Акционеры ПАО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре согласно правилам, установленным ФЗ «Об АО». Содержание корпоративного договора, заключенного акционерами непубличного АО раскрытию не подлежит и относится к категории конфиденциальной информации, если иное не установлено законом. Независимо от типа АО информация о заключении корпоративного договора на сегодняшний день включению в устав не подлежит.
Акционеры АО (ранее — ОАО/ЗАО) не отвечают по обязательствам обществ и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, как и ранее.
Общие сведения об АО
В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.
УК АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
УК АО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
УК АО подлежит оплате, то есть акционеры должны сделать определенные имущественные вклады, которые становятся имуществом общества.
Имущество, переданное в оплату акций, после перехода права собственности на него к обществу, может быть продано или иным способом отчуждено.
Если стоимость чистых активов (разница между стоимостью имущества общества, его имущественных прав и размерами его задолженности) ниже УК АО, данное общество обязано уменьшить УК или принять решение о своей ликвидации.
УК АО — понятие, определяющее, с одной стороны, размер ответственности акционеров общества перед его кредиторами, а с другой — права акционеров по управлению обществом, получению дивидендов и части имущества общества после его ликвидации.
Участник АО приобретает ценную бумагу — акцию, подтверждающую его права участвовать в управлении обществом, получать дивиденды, долю имущества при ликвидации АО.
Эмиссия (выпуск) акций возможна только в бездокументарной форме, то есть права владельцев акций закрепляются не бумажным документом, а путем совершения записей в соответствующих реестрах акционеров, которые в определенных случаях могут вестись обществом/регистратором либо только регистратором.
Выпуски акций подлежат государственной регистрации, они имеют обращение на рынке ценных бумаг, сделки с ними регулируются, в том числе и нормами, регулирующими отношения, возникающие между участниками рынка ценных бумаг.
Специалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги по любым регистрационным действиям с ООО, ИП, НПАО, ПАО, НКО
Размеры уставных капиталов для хозяйственных обществ определяются соответствующими законами
Изменений в законы "Об ООО" и "Об АО" не вносили, следовательно, размеры УК остаются прежними.
УК для ООО — 10 000 рублей.
Ст. 26 ФЗ «Об АО» от 26.12.1995 N 208-ФЗ также осталась прежней.
В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ в редакции, вступивший в силу с 01.09.2014, ПАО — «Публичное акционерное общество - общество, ценные бумаги, акции которого публично размещаются и обращаются».
Напомним, что ст. 66.3 ГК РФ выделила два признака ПАО
- Акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах
- АО, включившее в устав и в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным
Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков. Все остальные АО отнесены к непубличным.
Таким образом, размер уставного капитала для ПАО соответствует УК ОАО (100 000 руб.).
А для непубличного АО размер УК составляет 10 000 рублей, как для ЗАО.
Согласно нововведений, денежная оценка имущественного взноса в уставный капитал должна производиться только независимым оценщиком.
При этом, участники общества не смогут определить стоимость имущества выше, чем оценил его оценщик.
Оценщик вместе с участниками или акционерами несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества в течение 5 лет с момента первичной регистрации или изменений, внесенных в устав, если стоимость имущества будет завышена.
Однако, если общество создано путем приватизации, данная норма об ответственности не применяется.
Согласно вступивших в силу с 05.05.2014 изменений для ООО, УК ООО можно оплатить после регистрации общества в течении четырех последующих календарных месяцев, но в полном объеме.
Для АО таких изменений нет.
При учреждении общества осуществляется первый закрытый выпуск, все акции должны быть размещены среди учредителей. Форма оплаты акций при учреждении общества определяется договором о создании общества.
Согласно статье 34 Закона об АО акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
При этом 50% распределенных акций должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента госрегистрации общества.
Так как до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. К сделкам, связанным с учреждением общества могут относиться
- Сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества
- Сделки по заключению договора банковского счета
- Сделки по заключению договора аренды (покупки) оборудования для офиса
- Иные сделки, не относящиеся к коммерческой деятельности общества
Потому сделки, заключенные в этот период и не связанные с учреждением общества могут быть признаны недействительными. Об этом указано в Постановлении ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об АО».
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества (не голосующая акция).
В случае неполной оплаты акций в течении года, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
С момента полной оплаты акции акционер приобретает право голоса на общем собрании.
Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Согласно п. 2 ст. 34 ФЗ об АО оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Если в соответствии с законом допускается госрегистрация хозобщества без предварительной оплаты, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты УК (ст. 66.2 ГК РФ в новой редакции)
АО не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением Общества, до оплаты первой части УК.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком (п. 3 ст.
Пао преимущества и недостатки
34 Закона об АО).
Учредители передают имущество обществу в собственность. Общество вправе распоряжаться переданным имуществом по своему усмотрению.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Таким образом, если УК оплачен имуществом, ценными бумагами и пр., необходимо произвести денежную оценку вкладов у оценщика, имеющего соответствующую лицензию.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
В скором времени начнут действовать новые нормы Закона «Об АО». Изменения касаются безвозмездных вкладов, которые не увеличивают УК и не изменяют номинальную стоимость акций. Эти вклады вносятся акционерами для поддержки работы организации.
С 15.07.2016 договоры о внесении вкладов в имущество АО по общему правилу потребуют предварительного одобрения СД. Непубличные компании же смогут включить положения в устав о том, что по решению ОСА можно обязать акционеров вносить вклады в имущество фирмы.
Речь идет о безвозмездных вкладах, которые не увеличивают УК и не изменяют номинальную стоимость акций. Эти вклады вносятся акционерами для поддержки работы организации. Соответствующие положения внесены ФЗ от 03.07.2016 N 339-ФЗ.
Про увеличение УК АО за счет имущества АО читайте здесь .
Про увеличение УК АО путем размещения допакций читайте здесь .
Про увеличение УК АО путем увеличения номинальной стоимости акций читайте здесь .
Про уменьшение УК читайте здесь .
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
- Регистрация компаний (ПАО/АО)
- Регистрация изменений
- Изменения УК
- Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
- Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
- Смена названия, юридического адреса
- Ликвидация и реорганизация
- Прочие услуги
- Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!
Организационно-правовая форма предприятия
Применяемая в России система организационно-правовых форм отражена в Гражданском кодексе РФ, а также в вытекающих из него нормативных актах.
С 1 сентября 2014 г. вступил Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Так изменилась классификация организационно-правовых форм, их названия, например: открытые акционерные общества (ОАО) стали публичными акционерными обществами (ПАО), а закрытые акционерные общества (ЗАО) — просто АО; часть форм вообще была упразднена, как общество с дополнительной ответственностью и другие поправки.
Наиболее распространенными видами организационно-правовых форм бизнеса являются публичные акционерные общества (ПАО), непубличные акционерные общества (АО и ООО) и индивидуальные предприниматели (ИП).
Выбирая организационно-правовую форму, следует обратить внимание на следующие моменты:
- Способ распределения дохода – каким образом полученный доход распределяется между владельцами капитала.
Плюсы и минусы различных организационно-правовых форм
- Форма ответственности учредителей (участников) – степень ответственности, которую будут нести учредители по долгам их предприятия.
- Форма осуществления контроля над бизнесом — возможности осуществления контроля над бизнесом.
- Скорость передачи прав собственности — как быстро можно изменить собственников фирмы.
- Способность привлекать финансовые ресурсы – как легко будет привлекать дополнительные финансовые ресурсы для бизнеса.
- Налогообложение — какие налоги придется платить.
Индивидуальный предприниматель – это один человек, у которого нет учредителей или каких-либо других участников, кроме наемных работников, которым индивидуальный предприниматель должен оформить трудовые книжки. Такой бизнес создается для себя, а не для продажи. Предприниматель рискует собственным имуществом по долгам. Убытки, которые возникают в ходе ведения бизнеса, предприниматель должен компенсировать из своего имущества. Со своих доходов ИП платит налог 13%. Индивидуальному предпринимателю сложно привлечь финансовые ресурсы. Акций у него нет, инвесторам он предложить ничего не может, остается только брать кредиты, да и их дают с неохотой.
Достоинствами данной формы являются:
— упрощенная процедура регистрации и прекращения деятельности;
— упрощенная форма учета и отчетности, меньший перечень налогов;
— отсутствует бухгалтерский учет;
К недостаткам можно отнести:
— ответственность по долгам всем личным имуществом;
— сложно привлекать финансовые ресурсы, дарить, наследовать и продавать бизнес;
— отсутствие возможности распределения ответственности по обязательствам, возникающим из предпринимательской деятельности.
Эта организационно-правовая форма подходит для бизнеса с низким уровнем рисков и небольшими оборотами, а также при отсутствии предпринимательского опыта.
Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным обществом (АО) или публичным акционерным обществом (ПАО).
Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным выше, признаются непубличными.
Особенности прав и обязанностей для публичных АО в обновленном кодексе (ст. 97 ГК РФ):
- обязательное создание коллегиального органа управления (число членов — не менее 5);
- ведением реестра акционеров должна заниматься специальная организация-регистратор, имеющая соответствующую лицензию;
- для акционеров не может быть прописано максимальное количество принадлежащих акций, а также максимальное число голосов, которые ему могут быть предоставлены;
- в уставе не может быть прописана необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций;
- преимущественным правом на покупку акций никто не может обладать, кроме ситуаций, которые описаны в п. 5. ст. 97 ГК РФ;
- всем ПАО необходимо регулярно раскрывать информацию о себе на рынке ценных бумаг;
- объем прав участников ПАО определяется долями принадлежащих им в уставном капитале;
- управление ПАО может осуществляться только в рамках существующего законодательства и не могут быть прописаны противоречащие ему пункты в уставе, например, расширить компетенции собрания акционеров, которые по закону им не свойственны и т. п.
Для сравнения – права и обязанности непубличных АО:
- в наименовании для непубличных АО необходимо оставить только словосочетание «акционерное общество»;
- вести реестр акционеров должна специальная организация-регистратор, имеющая соответствующую лицензию;
- ежегодно необходимо проводить аудит (независимым аудитором) финансовой отчетности общества, инициатором которого может быть акционер с долей (совокупной) в уставном капитале от 10%;
- права участников АО могут быть распределены непропорционально принадлежащих долям в уставном капитале, то есть соотношения могут быть иными;
- можно внести изменения в порядок управления АО, если есть единогласное согласие участников;
У непубличных АО, в отличие от ПАО, есть возможность прописать в уставе положения (по единогласному решению участников), которые отличаются от утвержденных российским законодательством требований по содержанию уставных положений. Касается это управления обществом. Так, в частности, можно:
1. Наделить коллегиальный орган управления (наблюдательный совет) или исполнения (правление) правом рассматривать вопросы, которые в законе прописаны для общего собрания акционеров (ОСА), например. Так можно сделать кроме решений по следующим вопросам:
- внесения изменений в существующий устав или принятия его новой редакции;
- утверждения кол-ва и состава органов управления обществом, если их формирование является компетенцией ОСА;
- избрания членов органов управления и досрочного прекращения полномочий;
- уточнения либо определения числа, номинала и категории акций и прав, предоставляемых ими;
- непропорционального увеличения уставного капитала, происходящего за счет изменения долей его участников или же принятия в состав участников иных лиц;
- утверждения внутренних регламентов и других, не являющихся учредительными документов.
2. За наблюдательным советом АО можно частично или полностью закрепить функции правления, что может исключить и создание этого органа в обществе.
3. За единоличным исполнительным органом АО (генеральным директором) можно закрепить (передать) функции правления.
4. Общество в лице его участников может отказаться от создания ревизионной комиссии или прописать ситуации, когда это все таки необходимо сделать.
5. АО может само прописать порядок созыва, подготовки и проведения ОСА, а также принятия им решений. Главное, чтобы эти положения не противоречили закону: не затрудняли присутствие на них участников, получение информации и т. д.
6. Можно устанавливать правила, касающиеся проведения, количества участников и т. д., относительно наблюдательного совета и правления.
7. Разрешается прописывать преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО или акций в АО, а также можно установить максимальную долю участия в уставном капитале ООО.
8. Для общего собрания акционеров можно отнести те вопросы, которые оно не обязано рассматривать по закону.
Кроме того в устав непубличного общества как ООО, так и АО можно вносить положения, которые отличаются от общего установленного порядка для данного документа, если на их включение есть прямое разрешение существующего закона. Так можно прописать:
- требование исключения в судебном порядке участника общества (с выплатой ему полной действительной стоимости причитающейся ему доли), если его действия принесли вред компании или затрудняют ее работу.
- ограничения, касающиеся максимального числа акций, голосов и т. д. для одного акционера.
При создании акционерного общества (ПАО или АО) необходимо руководствоваться следующими положениями (ст. 98 ГК РФ):
1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.
5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.
При выборе организационно-правовой формы предприятия можно руководствоваться данными таблицы 3.1
Таблица 3.1 Сравнительные характеристики ПАО, АО и ООО
| Акционерное общество | Общество с ограниченной ответственностью | |||
| публичное | непубличное | |||
| Фирменное наименование должно содержать | — наименование общества | |||
| -указание на то, что общество является акционерным | слова «с ограниченной ответственностью» | |||
| -указание, что общество является публичным | ||||
| Число акционеров/ участников | число не ограничено | не более 50 – сейчас установлено для ЗАО | не более 50 | |
| Ведение реестра | Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору. | Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ. | ||
| Оформление корпоративных решений | Принятие общим собранием акционеров/участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается: | |||
| регистратором | путем нотариального удостоверения или регистратором | путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества | ||
| Возможность заключить корпоративный договор | Акционерное соглашение | Соглашение участников | ||
| Продажи акции/доли третьему лицу | Простая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступления акций на лицевой счет покупателя. | Сделка о продаже доли оформляется нотариусом. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Переход прав фиксируется в ЕГРЮЛ. | ||
| Аудиторская проверка | Общество должно ежегодно привлекать аудитора. | Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить | ||
| Реорганизация и ликвидация | может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров/участников | |||
| Организационно-правовые формы преобразования | АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив | ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив | ||