Kuten kaikki tietävät, sokea tai puolisokea supervoittojen tavoittelu johti "saippuakuplien" paisumiseen, jotka jossain vaiheessa puhkesivat. Myöhemmin sekä sääntelyviranomaiset että yrityksen johtoelimet alkoivat ottaa riskienhallintatoimintoa vakavasti. Ja jos aiemmin jälkimmäinen monissa yrityksissä oli pelkistetty neuvoa-antavaksi toiminnaksi, niin nyt siitä on tulossa yhä enemmän ohjaustoiminto, jossa ei vain aseteta työstandardeja, vaan myös seurataan politiikkojen ja menettelytapojen asianmukaista toteutumista.
Samaan aikaan nykyaikaiset käytännöt erottavat erityyppiset riskit - taloudelliset, toiminnalliset ja liiketoimintariskit. Sitten voit segmentoida ne, joissa rahoitusriskejä ovat maksuvalmius- ja luottoriskit, toiminnalliset riskit järjestelmä- ja henkilöstöriskit ja liiketoimintariskit strategia- ja maineriskit. Tämä ei tietenkään ole tyhjentävä luettelo, ja nämä riskit soveltuvat yksityiskohtaisempaan luokitteluun. Mutta tavalla tai toisella niillä kaikilla on yksi yhteinen piirre - he kärsivät taloudellisia tappioita, mukaan lukien riittämättömästä liiketoiminnan kehittämisestä johtuvat menetetyt voitot ja välittömät taloudelliset kustannukset.
Monet johtajat ajattelevat suoria kustannuksia, koska on usein vaikeampaa luopua siitä, mitä sinulla on jo, kuin siitä, mitä voit ansaita tulevaisuudessa. Siksi liiketoimintariskien, erityisesti maineriskien, hallintaa kehitettiin viimeiseksi. Toisaalta, jos katsomme tätä riskiä suurennuslasin alla, huomaamme, että se voi olla paljon kalliimpaa kuin muut.
Syyt ja seuraukset
Poistutaanpa nyt edellisestä tarinasta ja siirrytään toteutuneisiin riskeihin, toisin sanoen yrityksissä tiettyjen tapahtumien seurauksena syntyneisiin ongelmiin. Ongelmia on erikokoisia, ja niistä suurimmista näemme hyvin usein tietoa talouslehdistön ja muidenkin medioiden etusivuilla. Samaan aikaan perinteisesti monet ovat kiinnostuneita siitä, mitä tapahtuu näiden tapahtumien suorille syyllisille, mutta kaikki eivät ajattele, mitä toimenpiteitä tehtiin niiden henkilöstön suhteen, joiden toimimattomuus tai ammattitaidon puute johti tappioihin.
Melkein jokainen tapahtuma organisaatiossa tarkoittaa, että valvontaa jollakin alueella ei ole vahvistettu tai sitä ei ole tehty asianmukaisesti. Näin ollen ei vain syyllistynyt rikkomukseen, vaan myös se, joka ei ryhtynyt kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin tämän estämiseksi. Tämä voi viitata ennaltaehkäisevien mekanismien puuttumiseen tai riittämättömyyteen, joiden pitäisi estää epäsuotuisten tilanteiden muodostuminen.
Usein ohjaustoimintoja "säädetään" ns. reaktiivisella menetelmällä: tietyn tapahtuman seurauksena havaitut järjestelmän puutteet korjataan "korjauksilla" - maksuvaltuutuksen muodossa, "neljän silmän periaatteella" jne. Kaikille asianosaisille - osakkeenomistajille, velkojille, sijoittajille, vastapuolille ja muille ilmoitetaan, että tekijät on löydetty ja toimenpiteisiin on ryhdytty. Ja tätä sykliä voidaan toistaa, kunnes yritys ottaa käyttöön riskienhallinnan, jolla pyritään ennaltaehkäisemään niitä.
Itse asiassa tehokas riskienhallinta rakentuu kolmelle pilarille: "havaitseminen" (kyky tunnistaa riskit), "ennaltaehkäisy" (riskinhallinta) ja "vastaus" (kyky toimia oikein tietyissä tilanteissa). Kaikkien valvontatoimintojen tarkoituksena on pienentää riskin esiintymisen todennäköisyyttä ja/tai lieventää sen toteuttamisen seurauksia. Seurausten minimoiminen tarkoittaa usein sitä, että organisaation työntekijät tietävät, mitä he tekevät riskin ilmetessä ja miten he jatkavat toimintaansa.
Yrityksen maineen menettämisen riskin hallinta
Positiivinen maine muodostuu sekä henkilöön liittyvien yleisesti tunnettujen haitallisten tapausten puuttumisesta, jotka ovat syntyneet hänen syytään tai toiminnan laiminlyönnistä, että toimista, joilla pyritään noudattamaan oikeudellisia ja kulttuurisia normeja.
Kuten jo mainittiin, tässä taloudellisen kehityksen vaiheessa on tullut aika pohtia yrityksen maineen menetyksen riskejä sekä rakentaa riskienhallintajärjestelmä, joka tiivistyy niiden tunnistamiseen, ehkäisyyn ja reagoimiseen.
Tältä osin on ryhdyttävä kattaviin toimenpiteisiin sellaisten mekanismien kehittämiseksi, jotka voivat auttaa minimoimaan riskin, että yritys osallistuu prosesseihin, jotka voivat johtaa paitsi taloudellisiin menetyksiin, myös yhteiskunnan luottamuksen menettämiseen sääntelyviranomaisia kohtaan, sijoittajat, yhteistyökumppanit, osakkeenomistajat, asiakkaat jne. Ajatus yhden näistä mekanismeista syntyi suhteellisen äskettäin, ja sitä kutsuttiin "complianceksi".
Viime vuosina tämä termi on yleistynyt Venäjän liike-elämässä. Itse sana compliance on venäjänkielinen johdannainen englannin kielen noudattamisesta, joka tarkoittaa "vaatimustenmukaisuutta". Compliance-toiminta organisaatiossa muodostuu velvollisuudesta noudattaa organisaation sisäisiä politiikkoja ja menettelytapoja, joita kehitetään paikallisen lainsäädännön ja johtavat kansainväliset käytännöt huomioiden.
Yrityksen maineriskin hallintaa toteutetaan kehittämällä sisäisiä asiakirjoja ja luomalla olosuhteet, joissa kaikki työntekijät ja muut organisaation puolesta työskentelevät henkilöt käyttäytyvät korkeiden ammatillisten ja eettisten standardien mukaisesti suhteessa sekä ulkoisiin että sisäisiin markkinatoimijoihin. Näin yritys hankkii ja säilyttää maineensa arvokkaana markkinatoimijana, jonka kanssa työskentelyyn ei liity lisäriskejä.
Ulkomaisten yritysten käytäntö
Rahoituslaitosten globaalissa käytännössä on monia tapauksia, joissa organisaatio on menettänyt asiakkaitaan, vastapuoliaan ja kärsinyt merkittäviä tappioita laiminlyöntien vuoksi. Tästä syystä ulkomaisissa organisaatioissa on toteutettu vaatimustenmukaisuuspolitiikkaa jo useiden vuosien ajan, ja emme puhu vain rahoitusorganisaatioista, vaan myös valmistusyrityksistä, lääketieteestä, kaupasta, valtion virastoista ja monilta muilta alueilta.
Monilla lainkäyttöalueilla ja useissa rahoituslaitoksissa vaatimustenmukaisuuden käsite sisältää eri aloja, kuten sijoitusten noudattamisen (sääntelyyn liittyvien sijoitustuotteiden "oikean" ja "reilun" myynnin), verovelvollisuuden (verolakien maksimaalisen noudattamisen säätely). ), asiakkaiden oikeudenmukaisen kohtelun periaatteet ( Kohtele asiakasta oikeudenmukaisesti ) ja Reilu lainauspolitiikka , henkilötietojen käyttö jne. Suuri määrä erilaisia politiikkoja , jotka riippuvat tietyn rahoitusorganisaation toiminnan erityispiirteistä , sisältävät eroja Compliance-toiminnon tulkinnassa ja sisällössä eri lainkäyttöalueilla ja organisaatioissa.
Perussäännösten noudattaminen
On olemassa useita vakiokäytäntöjä, joita maantieteellisestä sijainnista ja/tai toiminnan erityispiirteistä riippumatta sovelletaan perinteisesti vaihtelevassa määrin useimmissa organisaatioissa:
1. Yrityseettiset säännöt (Code of Corporate Conduct) on pääsääntöisesti melko yleinen asiakirja, joka vaikuttaa lähes kaikkiin organisaation toimintoihin. Se puhuu moraalisista ja eettisistä periaatteista, käyttäytymisstandardeista, organisaation prioriteeteista ja työntekijöiden vastuista.
2. Rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevia politiikkoja toteutetaan tavalla tai toisella kaikissa teollisuus- ja kehitysmaiden finanssijärjestöissä ja monissa ei-rahoitusjärjestöissä. Se estää rikollisen hyödyn tunkeutumisen talouden lailliselle sektorille ja estää terrorismin rahoituksen. Nykyään tämä on yksi tärkeimmistä keinoista torjua varjotulojen laillistamista ja perustuu kansainväliseen lainsäädäntöön ja kansainvälisten ryhmien suosituksiin.
3. Lahjojen, kutsujen ja tilaisuuksien vastaanottamisen ja antamisen politiikka - sen tehtävänä on erottaa käsitteet "lahja" ja "lahjus" / "potku" tai toisin sanoen osoittaa rivi, jonka jälkeen lahjasta tulee lahja saadaksesi mahdollisuuden manipuloida virkamiestä omien etujesi mukaisesti. Tällaisten politiikkojen olemassaolo on erityisen tärkeää maissa, joissa kansalliset perinteet sanelevat tällaisen vuorovaikutuksen tarpeen sääntelyviranomaisten, kumppaneiden ja urakoitsijoiden kanssa. Käytäntö ei yleensä kiellä lahjoja, vaan pikemminkin rajoittaa niiden arvoa ja määrittelee menettelyt niiden valvomiseksi.
4. Useimmissa länsimaisissa organisaatioissa on käytäntö eettisten standardien rikkomuksista ilmoittamiseen, ja se säätelee pankin työntekijöiden (joilla on oikeus nimettömään) rikkomuksista ilmoittamiseen sekä näiden rikkomusten myöhemmän tutkinnan ja dokumentoinnin menettelyä. On syytä huomata, että tämän toiminnon laadukas toteutus on yksi tehokkaimmista tavoista torjua rikkomuksia yrityksen sisällä.
5. Eturistiriitapolitiikka asettaa eettiset standardit työntekijöiden käyttäytymiselle eturistiriitojen syntyessä, erityisesti tapauksissa, joissa: työntekijän edut voivat olla ristiriidassa yrityksen etujen kanssa; yhden asiakkaan edut voivat olla ristiriidassa toisen asiakkaan etujen kanssa jne. Erityisesti työntekijät ovat velvollisia auttamaan eturistiriitojen tunnistamisessa ja ehkäisyssä, ja lisäksi todetaan, että yrityksen edut on aina asetettava etusijalle. yksittäisten työntekijöiden henkilökohtaisia etuja.
6. Työntekijöiden arvopaperiostojen valvontaa koskeva politiikka vahvistaa menettelyn rahoitusorganisaatioiden työntekijöiden arvopaperimarkkinoiden liiketoimien seurantaan. Se voi erityisesti asettaa rajoituksia tiettyjen yritysten arvopapereiden ostamiselle (yleensä niiden, joiden kanssa tietty rahoitusorganisaatio käy parhaillaan kauppaa), kieltää arvopapereiden "lyhyet" myynnit ja myös säännellä erityisiä hyväksymismenettelyjä. arvopaperimarkkinoiden työntekijöiden liiketoimista yrityksen virkamiesten kanssa. Tämän politiikan päätarkoitus on käyttää sitä välttämään työajan ja virallisten tietojen väärinkäyttöä henkilökohtaiseen rikastumiseen ja suojelemaan itseäsi syytöksiltä työntekijöiden epäeettisestä käytöksestä arvopaperimarkkinoilla (markkinoiden ajoitus).
7. "Kiinanmuuri"-politiikka on välttämätön informaatiokentän rajaamiseksi organisaation toiminnassa, yleensä finanssisektorilla, jotta vältetään eturistiriidat ja luodaan edellytykset reilulle kilpailulle. Tätä politiikkaa sovelletaan lähes kaikissa johtavissa sijoitusyhtiöissä, joissa tällainen erottelu on erityisen tärkeää, koska ei-julkisten tietojen hallussapito jonkun taloudellisesta tilasta, sijoitussuunnitelmista, lisäkysymyksistä voi johtaa sen käyttöön esimerkiksi toisen yrityksen työntekijöiden toimesta. osastolle lisävoiton saamiseksi. Tämän tietomuurin pystyttäminen antaa organisaatiolle mahdollisuuden paitsi estää eturistiriitojen syntymistä, myös palvella kaikkia asiakkaita rajoituksetta.
8. Vuorovaikutuspolitiikka sääntelyviranomaisten kanssa. Kysymys tehokkaasta ja oikeasta vuorovaikutuksesta sääntelyviranomaisten kanssa on erittäin ajankohtainen tänään, koska jopa erittäin lainkuuliaiset organisaatiot kohtaavat tällaisessa tilanteessa useita käytännön vaikeuksia.
9. Tietosalaisuuspolitiikka koskee asiakkaita ja heidän liiketoimiaan koskevien tietojen salassapitoa. Se ei tarkoita vain yleisen asiakastietojen käsittelykulttuurin muodostumista, vaan myös tallennuksen järjestämistä ja tiettyjen standardien noudattamista henkilötietojen käsittelyssä. On myös muita käytäntöjä, kuten asiakkaiden, vastapuolten ja tavaroiden/palvelujen toimittajien due diligence -politiikka; valitusten vastaanottamisen ja käsittelyn periaatteet; henkilöstön koulutuspolitiikka ja muut sisäiset asiakirjat. Lisäksi jokainen organisaatio voi ylimmän johdon, osakkeenomistajien ja velkojien asettamien tavoitteiden vuoksi toteuttaa lisäprosesseja tällä alueella ja luoda samalla oman ainutlaatuisen vaatimustenmukaisuuden valvontarakenteensa.
Yleiset noudattamisen periaatteet
Rahoituslaitosten globaalissa käytännössä on monia tapauksia, joissa organisaatio on menettänyt asiakkaitaan, vastapuoliaan ja kärsinyt merkittäviä tappioita laiminlyöntien vuoksi. Siksi vaatimustenmukaisuuspolitiikkaa on harjoitettu ulkomaisissa organisaatioissa jo usean vuoden ajan. Pelkästään edellä mainittujen käytäntöjen olemassaolo organisaatiossa ei tarkoita, että se on pyrkinyt kaikin tavoin noudattamaan lakia ja minimoimaan oikeudellisia ja maineeseen liittyviä riskejä. Työnkulku on rakennettava oikein, jotta kaikkia mahdollisia ongelmia seurataan ja ne ratkaistaan reaaliajassa.
On olemassa useita yleisiä periaatteita, joita on noudatettava, jotta toiminto voidaan rakentaa tehokkaasti:
- Organisaation hallintoelinten tulee olla vastuussa siitä, että periaatteita noudatetaan asianmukaisesti, ja niiden tulee suoraan koordinoida vaatimustenmukaisuustoimia sekä liiketoimintayksiköiden koordinointia. Tämä on yksi tärkeimmistä näkökohdista, josta koko vaatimustenmukaisuusjärjestelmän tehokkuus riippuu suoraan.
- Usein Compliance-toiminnon toteuttaminen kohtaa liiketoimintayksiköiden, mukaan lukien organisaation ylimmän johdon, vastustusta, koska se on vastoin liiketoiminnan etuja: compliance-palvelu ryhtyy toimenpiteisiin, kuten "leikkaamaan" kumppaneita ja asiakkaita, joilla on kyseenalainen asia. maine, tiettyjen toimintojen kieltäminen jne. Tässä tapauksessa on välttämätöntä rakentaa organisaatiorakenne siten, että noudattamispalvelulla on kaikki tarvittavat oikeudet ja valtuudet, ja sen henkilöstöllä on oltava korkea asema organisaatioiden hierarkiassa organisaatio ja riippumattomuus päätöksenteon kannalta.
- Yhdessä muun organisaation kanssa vaatimustenmukaisuuden periaatteiden asianmukaista toteutumista tulisi seurata sisäisillä tarkasteluilla ja auditoinneilla. Tällöin sisäisen valvonnan toiminnot ja compliance-toiminnot on erotettava toisistaan, mutta samalla varmistettava niiden tehokas vuorovaikutus compliance-riskien tunnistamisessa.
- Compliance-politiikan kehittämisestä ja toimeenpanosta vastaavalla henkilöstöllä (compliance controller) tulee olla tarvittava pätevyys, kokemus, ammatilliset ja henkilökohtaiset ominaisuudet koordinoidakseen tämän alueen työtä ja kehittämistä.
- Yksi yleisimmistä väärinkäsityksistä on organisaation työntekijöiden näkemys, että vaatimustenmukaisuuden valvoja on organisaatiossa ainoa henkilö, joka on velvollinen vähentämään juridisia ja maineeseen liittyviä riskejä. Compliance-osasto ei kuitenkaan pysty fyysisesti valvomaan kaikkia esiin tulevia riskejä yksin, koska se ei usein ole vuorovaikutuksessa asiakkaan kanssa eikä käsittele asiaankuuluvia tietoja, eikä siksi pysty tunnistamaan kaikkia osastoilla ilmeneviä ongelmia ja muita kuuluvat politiikan piiriin. Siksi on välttämätöntä paitsi selittää kaikille organisaation työntekijöille poikkeuksetta vaatimustenmukaisuuspolitiikan muodolliset vaatimukset, niiden merkitys ja noudattamatta jättämisen seuraukset, vaan myös hahmotella selkeästi jokaisen työntekijän vastuut näiden noudattamisessa. vaatimukset. Tässä tiedon laadukas esittäminen koulutuksen, seminaarien ja jatkokoulutuksen muodossa on erittäin tärkeää - vain se antaa vastaavan vaikutuksen.
Samanaikaisesti on tärkeää ymmärtää, että on olemassa tietty raja, jonka jälkeen compliance-toiminto ei vain minimoi riskejä, vaan myös rajoittaa liiketoimintaa. Sen tulisi tunnistaa alueet, joilla vaatimustenmukaisuusriskit ovat vähiten ja joilla organisaatiolla ei ole varaa toimia. Tämän reunan oikea nimeäminen, siirtämättä sitä toiselle puolelle, edistää työprosessin tehokkainta organisointia ilman konflikteja muiden osastojen kanssa ja minimoi riskiä. Samalla on tarpeen seurata markkinoiden kehitystä ja lainsäädännön muutoksia, jotta tätä linjaa voidaan mukauttaa ajoissa.
Yllä olevien näkökohtien mukaisesti toimimalla organisaatiot eivät ainoastaan rakentaa luotettavaa vaatimustenmukaisuusprosessia, mikä vähentää maineriskejään, vaan helpottavat samalla työskentelyään kansainvälisten vastapuolten kanssa, koska kumppanuuksien perustamisen vaatimuksiin kuuluu myös läsnäolo. käytäntöjen ja vaatimustenmukaisuusprosessin järjestäminen on yhä yleisempää, mikä on johdonmukaista maailman johtavien käytäntöjen kanssa.
Jos puhumme markkinoistamme, niin Venäjän liiketoiminnan integroitumisen yhteydessä globaaliin talouteen on ilmeinen tarve maailman johtavien vaatimustenmukaisuuskäytäntöjen asianmukaiselle heijastumiselle paikallisten organisaatioiden politiikoissa ja toimintatavoissa. Vaatimustenmukaisuuden perusperiaatteiden asianmukainen noudattaminen ja niiden tehokas toimeenpano johtavat oikeudenmukaisuuden periaatteen vakiinnuttamiseksi markkinaosapuolten välisissä suhteissa, oikeudellisten ja maineriskien minimoimiseen ja vaikuttavat myös suoraan organisaation menestykseen ja eheyteen sekä hyvinvointiin. henkilöstöstä, mikä viime kädessä lisää liiketoiminnan tehokkuutta.
Yksi tärkeimmistä johtamisen komponenteista missä tahansa organisaatiossa on valvontajärjestelmä, jota kutsutaan vaatimustenmukaiseksi. Englannista käännettynä tämä sana tarkoittaa "vaatimusten noudattamista". Se viittaa toimiin, joilla varmistetaan määräysten, perustamisasiakirjojen ja muiden kaikenlaisten riskien hallintaan tähtäävien toimenpiteiden noudattaminen.
Pankkiympäristössä tämä termi tarkoittaa oikea-aikaista tietojen toimittamista Venäjän keskuspankille, pankkiorganisaatioiden ja niiden työntekijöiden osallistumisen sulkemista laittomaan toimintaan.
Vaatimustenmukaisuus on joukko tiettyjä toimintoja, jotka voidaan jakaa pakollisiin ja valinnaisiin. Ensimmäinen sisältää lainsäädännölliset normit, joiden noudattamatta jättäminen voi johtaa seuraamuksiin ja maineen menettämiseen. Toinen sisältää johdon tilaukset ja toiminnot, joiden toteutus liittyy kumppaneiden odotuksiin.
Tämä huomioon ottaen pankkiorganisaation turvallisuuspalvelun tulee toteuttaa vaatimustenmukaisuus. Käytännössä on kuitenkin varsin yleinen monitasoinen järjestelmä, joka mahdollistaa toimintojen jakautumisen useiden rakenneyksiköiden kesken.
Ominaisuudet järjestelmän käyttöönotosta pankkiorganisaatioissa
Venäläisten pankkien vaatimustenmukaisuuden valvonnan järjestämiseen liittyviä kysymyksiä säännellään useilla asiakirjoilla, joista tärkeimmät ovat Venäjän keskuspankin säännöt nro 242-P ja nro 06-29/PZ-N.
Näiden asiakirjojen mukaan kaikki pankkiorganisaatioiden työntekijät voivat olla mukana valvontajärjestelmän toimintojen toteuttamisessa - kukin oman toimivaltansa puitteissa. Samalla tietyn henkilön (esimiehen) tulee olla vastuussa järjestelmän käyttöönotosta.
Pankkien valvontajärjestelmän rakentamisella on pääsääntöisesti useita tavoitteita:
- sääntelyriskien tunnistaminen ja hallinta;
- korruption ja petosten torjunta;
- säädösten ja kansainvälisten standardien vaatimusten noudattaminen;
- yrityksen käyttäytymissääntöjen noudattaminen;
- tietoturvan noudattaminen;
- vastata asiakkailta saatuihin valituksiin.
Näiden toimintojen toteuttamiseksi käytetään erilaisia tietojärjestelmiä ja alustoja seuranta- ja analyysiprosessien systematisointiin.
Vaatimustenmukaisuuden valvonnan automatisointi on monien pankkien tärkeimpiä prioriteetteja nykyään.
Compliance-järjestelmä edellyttää työprosessin asianmukaista organisointia: mahdollisia ongelmia on seurattava nopeasti ja ratkaistava reaaliajassa.
Compliance-politiikan perusteet
Useimmissa pankkiorganisaatioissa politiikka kehitetään ja hyväksytään osana noudattamisjärjestelmää.
Erityisesti:
- yrityksen käyttäytymispolitiikka (yleinen asiakirja, joka säätelee työntekijöiden käyttäytymisstandardeja ja velvollisuuksia);
- korruption ja terrorismin rahoituksen vastainen politiikka (asiakirja, jonka tarkoituksena on estää väärin hankittujen voittojen tunkeutuminen ja terroristijärjestöjen rahoitus);
- lahjojen vastaanottamista ja antamista koskeva politiikka (tämän käytännön tarkoituksena on erottaa pankkiorganisaatioiden työntekijöille annetut lahjat ja lahjukset);
- eturistiriitojen sääntelemiseen tähtäävä politiikka (asettaa tietyt käyttäytymisstandardit, kun eturistiriita syntyy);
- liiketoimien ja arvopapereiden hankinnan valvontapolitiikka;
- vuorovaikutuspolitiikka valvonta- ja sääntelyviranomaisten kanssa (suunniteltu varmistamaan tehokas vuorovaikutus ja minimoimaan mahdolliset vaikeudet);
- käytäntö asiakkaiden valitusten vastaanottamiseksi ja niihin vastaamiseksi;
- asiakkaiden asianmukaisen tunnistamisen politiikka;
- luottamuksellisuutta ja organisaatiolle haitallisten tietojen salassapitopolitiikkaa.
Nämä ovat vain yleisiä ohjeita, joita voidaan täydentää muilla toimilla kussakin tietyssä organisaatiossa.
Pankkien noudattamisen valvonnan periaatteet
Compliance controllerin tehtävänä on organisoida sisäinen valvontajärjestelmä.
Järjestelmän käyttöönotosta vastaava johtaja järjestää yhdessä muiden työntekijöiden kanssa työn ulkoisten ja sisäisten vaatimusten noudattamiseksi, riskien tunnistamiseksi ja hallitsemiseksi.
Vaatimustenmukaisuuden valvontajärjestelmä perustuu seuraaviin periaatteisiin:
- Hallituksen on hyväksyttävä pankin noudattamispolitiikka, jonka on säännöllisesti arvioitava sen tehokkuutta (kokonaistulos riippuu tästä);
- järjestelmän käyttöönotosta vastaavalla johtajalla on oltava melko korkea asema (tämä voi olla toimeenpanoelinten jäsen tai johtajan suoraan alainen henkilö);
- pankin on osoitettava riittävä määrä resursseja vaatimustenmukaisuuden valvontatehtävien suorittamiseen;
- järjestelmän käyttöönotosta vastaavan johtajan on järjestettävä henkilöstölle koulutusta vaatimustenmukaisuuden valvontaan liittyvistä kysymyksistä;
- Jotkut vaatimustenmukaisuuden valvontatehtävät voidaan suorittaa ulkoistamalla, mutta tässä tapauksessa ne on valvottava vastuullisen esimiehen ja pankin johdon toimesta.
Compliance-toimintojen toteuttaminen saattaa kohdata jonkin verran vastustusta organisaation sisällä, koska johtaja voi tehdä päätöksiä epäilyttäviä kumppaneita ja asiakkaita katkaista, mikä saattaa olla ristiriidassa (ensi silmäyksellä) organisaation taloudellisten etujen kanssa.
Mutta samaan aikaan vaatimustenmukaisuuden valvonnalla pyritään suojaamaan pankkiorganisaation mainetta ja siten sen taloudellista menestystä. Lisäksi järjestelmän käyttöönotto yksinkertaistaa kansainvälisten kumppaneiden kanssa tehtävää työtä, sillä heidän vaatimuksissaan on usein monissa maissa normi noudattaminen.
Mitä on vaatimustenmukaisuuden valvonta? Tämä on uusi rahoitusriskien hallintakäytäntö Venäjälle. Opiskelijamme saivat tietää omakohtaisesti, miksi ylimmän johdon ja henkilöstön uskollisuus tarkistetaan, miten noudattaminen liittyy eettisiin normeihin ja vaikuttaa yrityksen maineeseen. Osana ohjelmaa "Avoimet luennot" kutsutut puhujat - edustajat OJSC Uralsib.
Compliance (englanniksi: sopimus, noudattaminen) on sisäistä valvontaa siitä, että yrityksen toiminta on lainmukaista. Sen päätavoitteena on eliminoida voiton menettämisen riski. Näitä ovat sakot, vahingot tai sopimusten laiminlyönti. Samalla vaatimustenmukaisuusriskit voivat johtaa maineen heikkenemiseen, liiketoimintamahdollisuuksien rajoittamiseen tai asiakaskunnan vähenemiseen.
URALSIB OJSC:n Compliance-palvelun johtaja Irina Katysheva totesi, miksi on tärkeää luoda määrätietoisesti lakien noudattamisen kulttuuri yrityksessä.
"Kaikki haluavat työntekijöidensä olevan uskollisia ja kunnollisia", sanoo Irina Katysheva. – Joka kymmenes voi tulla huijariksi, jos hänellä on mahdollisuus ja sopiva motivaatio. Siksi noudattamisen on luotava yritykseen sellainen eettinen kulttuuri, jotta ei tule houkutuksia ja ihmiset täyttävät velvollisuutensa rehellisesti. Ja tätä varten on tärkeää järjestää liiketoimintaprosessit, jotka täyttävät lain vaatimukset. Vaatimustenmukaisuusriskien tulee olla minimaalinen."
Irina Katysheva listasi alat, joilla vaatimustenmukaisuus toimii:
Kysymyksiä opiskelijoilta
— Mitä valvontamenetelmiä noudattaminen käyttää?
– Ensinnäkin tämä on ehkäisyä. Valvonta rekrytoinnin aikana, henkilöstön koulutus, asiakirjojen hyväksyminen, maksut, tapahtumat jne. Suoritamme jatkuvaa valvontaa, mukaan lukien tapahtumien, toimintojen, puhelinkeskustelujen ja asiakastoiminnan analysointi. Vastuualueeseemme kuuluvat kattavat tarkastukset liiketoimintaprosessien ja korvaustyön organisoinnissa. Myös asiakkaiden lausuntojen ja työntekijöiden vihjepuhelimen kautta tulevien viestien tutkiminen kuuluu noudattamisen toimivaltaan.
– Mitkä ovat työsi hyvät ja huonot puolet?
— Tunnistamme puutteita ihmisissä, kuten myös koko johtamisjärjestelmässä, näemme epämiellyttäviä asioita. Meidän on kerättävä paljon tietoa työntekijöistä ja tiettyyn virkaan hakijoista. Työmme positiivinen puoli on, että kun olet oikeassa, he uskovat sinua ja riski vältetään. Esimerkiksi kun he eivät saaneet sakkoa tai luvan peruuttamista. Sitten tämä on tunnustusta ja kunnioitusta.
- Kenelle raportoit?
– Emme työskentele ylimmälle johdolle, vaan yrityksen omistajalle. Olemme suoraan osakkeenomistajalle raportoiva palvelu, jonka tulee saada meiltä objektiivista tietoa ”pöydälle”. Riippumattomuus ylimmästä johdosta on tärkeää.
— Riskien minimoimiseksi ryhdyimme käyttämään psykometriikkaa. Mitä menetelmiä käytät?
– En voi sanoa, että tämä kaikki toimii. Käytämme myös polygrafia. Kaikkea voi huijata: sekä kokeen että valheenpaljastimen. Siksi esimiehenä kommunikoin paljon, keskustelen työntekijöiden kanssa ja käytän sosioniallista menetelmää. Sinun on esimerkiksi ymmärrettävä, että on olemassa "konfliktin" ihmisiä. Sinun on määriteltävä ne. Töissä on ihmisiä, jotka eivät sovi toisilleen. Sinun on myös kyettävä tunnistamaan tämä.
— Mitä ominaisuuksia ja tietoja sinulla on oltava toimiaksesi vaatimusten mukaisesti?
— Jos haluat olla tämän alan ammattilainen, sinun tulee olla eri alojen asiantuntija. Kommunikaatiotaidot, kyky vastaanottaa tietoa, analysoida ja nähdä selkeästi työsi tulos ovat erittäin tärkeitä. Luonnollisesti lainsäädäntöä on tunnettava hyvin. Sääntöjen noudattamisen tehtävänä ei ole vain ymmärtää se, vaan myös soveltaa sääntöjä niin, että ne toimivat. Mutta sinun on myös tunnettava koko liiketoiminta, jossa työskentelet. Tiedä, mitä liiketoimintaprosessia säätelet. Sinulla on oltava järjestelmällinen näkemys.
Korruption torjunta liiketoiminnassa
Toinen avoimien luentojen vieraileva puhuja kertoi, miksi lainmukaisuus liittyy korruptioon ja miten yksityiset yritykset taistelevat sitä vastaan.
"Takaisinpotku on yleisin rikkomus venäläisissä yrityksissä. Vuoden 2014 tietojen mukaan 74 prosenttia kaikista petoksista on takaiskuja, sanoo Uralsib OJSC:n Compliance Servicen korruptiontorjuntaasioiden johtaja. Roomalainen Esin. – Kaupallinen lahjonta on yleistä ja edelleen kiinteä osa liiketoimintaympäristöä. Siksi on tärkeää muuttaa ihmisten mentaliteettia ja kulttuuria, mukaan lukien asianmukaisen lainsäädännön käyttö.
Korruption merkittävimmät seuraukset ovat mainevaurioita ja taloudellisia menetyksiä. Miten yksityiset yritykset rakentavat korruptioriskien hallintaa? Käytössä on COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission, USA) malli.
"Yrityspalvelupuhelin on tärkeä", huomautti Roomalainen Esin. – Yritykselle uskollisilla tulee olla kanava tiedottaa sisäisen valvonnan palvelulle. He voivat soittaa nimettömänä ja ilmoittaa rikkomuksista."
Ennaltaehkäisy on yhtä tärkeä osa-alue henkilöstötyössä. Liiketoiminnan eettisiä sääntöjä, koulutusohjelmia, rekrytointimenettelyjä ja tietoa siitä, mikä "eturistiriita" ollaan, kehitetään. Myös lahjat ovat vaatimustenmukaisuuden valvonnan alaisia:
"Lahjojen antaminen on Venäjällä yleistä", sanoo Roomalainen Esin. – Jos kahta päämerkkiä ei huomioida – "ilmainen" ja "tavallinen", siitä voi jossain vaiheessa tulla lahjus. Lähetämme työntekijöille monisteita, joissa kerrotaan, mikä on hyväksyttävää ja mikä ei. Esimerkiksi lahjan hinta ei saa ylittää 3000 ruplaa. Kallis lahja on sisällytettävä rekisteriin. Se kertoo, miltä vastapuolelta, mikä lahja ja minkä summan. Osallistuminen tähän menettelyyn osoittaa työntekijän lojaalisuuden. Muistiossa määritellään yritysvierailutapahtumat, joihin voi osallistua tai ei. Liiketoiminnan aamiainen, lounas ja illallinen ovat hyväksyttäviä. Ei ole hyväksyttävää osallistua viihdetoimintaan, jota voidaan pitää sopimattomana tai vaikuttaa negatiivisesti pankin maineeseen (esim. yökerhot, pelisalit).
Historiasta
Vuonna 2009 hyväksyttiin liittovaltion laki nro 273-FZ "Korruption torjunnasta". Julkisella sektorilla saatiin merkittävää sääntelyä ja järjestelmällistä tukea:
Vuonna 2013 kehityksen vektori kääntyi yksityisten yritysten puoleen. Artikla 13.3 (laki nro 273-FZ) tuli voimaan, jonka mukaan yksityiset yritykset voivat ryhtyä lisätoimenpiteisiin korruption torjumiseksi:
"Avoimet luennot" -projektin toteuttaa Moskovan hallituksen Moskovan valtion lääketieteellisen yliopiston korkea-asteen ammatillinen koulutusinstituutti. Yliopisto-opiskelijoille luodaan tila keskustella ajankohtaisista aiheista, vaihtaa mielipiteitä ja tutustua uusiin johtamiskäytäntöihin. Mihail Barshchevsky, Sergei Andriyaka, Igor Mann ja muut kuuluisat hahmot Moskovasta puhuivat osana hanketta.
Lisätietoja:
Läntisen maamme vastaisen pakotepolitiikan vaikeissa olosuhteissa noudattamisen valvonnasta on tulossa yksi pankkisektorin johtamisjärjestelmän tärkeimmistä työkaluista. Mitä noudattaminen on? Mihin ulkomaiset liikekumppanit kiinnittävät huomiota, kun he puhuvat venäläisten yritystenä? Ja mitä etuja ne tarjoavat? Yritetään selvittää se.
Ulkonäön historia
Kaikki alkoi Venäjän liittymisestä WTO:hon (Maailman kauppajärjestöön). On tapahtunut monia muutoksia, jotka ovat näkymättömiä paljaalla silmällä. Esimerkiksi kotimaisiin yrityksiin ja organisaatioihin alettiin soveltaa kansainvälisiä säännöksiä rahanpesun, korruption, terroristijärjestöjen rahoituksen ja muiden vaatimustenmukaisuusjärjestelmän torjuntastandardien täytäntöönpanosta (mitä noudattaminen on, käsitellään jäljempänä).
Mitä noudattaminen on?
Tämä tarkoittaa sitä, että kaupalliset organisaatiot noudattavat maassa voimassa olevia lakeja, standardeja ja sääntöjä korruption estämiseksi. Toisin sanoen noudattaminen tarkoittaa sitä, että minkä tahansa organisaation toiminta noudattaa tiettyjä koodeja ja sääntöjä, jotka asianomaisen talouden sektorin sääntelyviranomaiset tarjoavat. Nykyään vaatimustenmukaisuuden valvontajärjestelmä organisaatiossa on välttämätön liiketoiminnassa riskien (erityisesti hyökkäyksiä) ehkäisemiseksi ja yrityksen maineen turvaamiseksi. Tämä on siis eräänlainen perusta, jolle minkä tahansa organisaation ohjausjärjestelmä on rakennettu, ja yksi johtamisen tärkeimmistä osista.
Nykyajan realiteetit ovat sellaisia, että sääntöjen noudattamatta jättäminen johtaa liiketoiminnan menetykseen. Tämän järjestelmän mukauttaminen sisäisiin määräyksiin ja sääntöihin on kuitenkin itse asiassa erittäin vaikeaa.
Mitä järkeä?
Jokaiseen nykyaikaiseen organisaatioon sisältyy toiminnan aikana useita teknisiä, inhimillisiä ja standardien ja vaatimusten noudattamisen valvontaa. Ne muodostetaan yrityksen perustamisen aikana laatimalla lakisääteisiä asiakirjoja ja kehittämällä organisaatioiden johtamisen periaatteita. Mutta kun liiketoimintaprosessit monimutkaistuvat ja yritys "kypsyy", vakiintuneiden normien ja sääntöjen noudattaminen on yhä vaikeampaa.
Teknologisten prosessien kasvu, tuotevalikoiman laajentaminen ja uusien markkinoille tuominen, tehokkuuden lisääminen ja henkilöstön lisääntyminen edellyttävät monimutkaista johtamisjärjestelmää.
Miksi noudattaa?
Toisaalta voit näyttää hyviä tuloksia, mutta toisaalta voit epäonnistua valvontaviranomaisten tarkastuksessa ja saada vakavia sakkoja ja muita ongelmia. Tämä on ns. sääntelyriski, joka johtaa markkinaosuuden menettämiseen, kysynnän, myyntimäärien laskuun jne. Tämän rinnalla on myös Esim. taloudellisen toimeliaisuuden indikaattoreiden laskussa lainanottaja voi vaatia velan takaisinmaksua etuajassa.
Osoittautuu, että organisaatiossa alun perin ilmestyneitä sääntöjä ja määräyksiä on noudatettava. Ja tarvitsemme myös henkilön, joka on vastuussa siitä, että syntyneeseen uuteen normiin tai sääntöön, ennen kuin niitä aletaan soveltaa, otetaan käyttöön teknologiaa, joka mahdollistaa liiketoiminnan kehittämisen jatkamisen, mutta käyttöön otettujen normien ja vaatimusten mukaisesti. Ulkomailla tämän toiminnon suorittaa erityinen vaatimustenmukaisuuspäällikkö.
Vaatimukset järjestelmäasiakirjoille
Kaikkien uusien määräysten tai määräysten on läpäistävä useita vaiheita ennen käyttöönottoa. Tämä:
- Ulkonäkö (projektikehitys).
- Hyväksyminen (valmistetun asiakirjan allekirjoittaminen).
- Voimaantulo.
- Muutos (suunniteltu tai äkillinen parametrien muutos).
- Asiakirjan peruuttaminen (uuden ilmestyessä tai muusta syystä).
Organisaation uudentyyppisten toimintojen muodostaminen analogisesti olemassa olevien kanssa on vaatimustenmukaisuudesta vastaavan johtajan tehtävä (käännetty englanniksi - noudattaminen, noudattaminen, suostumus). Tämä tarkoittaa, että tällä työntekijällä on oltava laaja valikoima taitoja, kykyjä ja tietoja, hän osallistuu dokumenttipohjan luomiseen ja valvoo henkilöstön koulutusta. Hän voi myös vaatia tarvittaessa lisäbudjettikuluja uuden hallinnollisen asiakirjan täytäntöönpanosta.
Pankkialan vaatimustenmukaisuuden määritelmä
Tällä toimialalla "vaatimustenmukaisuuden" käsite sisältää tietojen toimittamisen emoorganisaatiolle - Venäjän keskuspankille - tiukasti määritellyn ajan kuluessa. Sekä rahoitus- ja luottoorganisaatioiden ja niiden työntekijöiden osallistuminen kaikenlaiseen laittomaan toimintaan suljetaan pois.
Mitä on vaatimustenmukaisuuden valvonta pankeissa? Tämä on joukko erityisesti määriteltyjä toimintoja, jotka on jaettu pakollisiin ja valinnaisiin. Ensimmäiset sisältävät lainsäädäntönormeja, joiden noudattamatta jättäminen johtaa maineen menettämiseen ja lähes aina seuraamuksiin. Toiseen ryhmään kuuluvat organisaation johdon ja toimintojen tilaukset, joiden toteuttaminen liittyy liikekumppaneiden odotuksiin.
Kuvatut ominaisuudet huomioon ottaen turvallisuuspalvelun tulee olla vastuussa sääntöjenmukaisuusjärjestelmän hallinnasta pankissa. Mutta todellisuudessa tämä järjestelmä on lähes aina monitasoinen, joten suurin osa sen toiminnoista on hajautettu rakenteellisten osastojen kesken.
Toteutuksen ominaisuudet
Venäläisten pankkien vaatimustenmukaisuuden valvontaa säännellään Venäjän keskuspankin asetuksella nro 242-P, nro 06-29/PZ-N ja useilla muilla asiakirjoilla.
Ne osoittavat, että jokaisen luottolaitoksen työntekijän tulee olla mukana tämän järjestelmän tehtävien suorittamisessa toimenkuvansa ja osaamisensa rajoissa. Järjestelmän toteutuksesta vastaa erillinen työntekijä.
Järjestelmän rakentamisessa on seuraavat tavoitteet:
- Petosten ja korruption torjunta.
- Ulkoisten (sisäisten) standardien noudattamatta jättämiseen liittyvien riskien tunnistaminen (nämä ovat vaatimustenmukaisuusriskejä).
- Kansainvälisten standardien ja Venäjän lainsäädännön vaatimusten noudattaminen.
- Vastaus asiakkailta saatuihin valituksiin.
- Tietoturvaperiaatteiden noudattaminen.
Kuvattujen toimintojen toteuttamiseksi pankkiorganisaatioiden tulee käyttää henkilötietojärjestelmiä ja -alustoja, jotka mahdollistavat seurannan ja myöhemmän analyysin systematisoinnin.
Pankkien vaatimustenmukaisuuden valvonnan automatisointi (mitä se on - edellä kuvattu) on tällä hetkellä useimmille pankeille prioriteetti. Lisäksi tämä järjestelmä edellyttää selkeää yrityksen toiminnan organisointia – mahdolliset ongelmat tulee tunnistaa ja ratkaista reaaliajassa ja mahdollisimman nopeasti.
Pankkitoiminnan valvontajärjestelmän periaatteet
Pankin järjestelmän käyttöönotosta vastaava henkilö (johtaja) houkuttelee työntekijöitä ja organisoi työn ulkoisten sääntöjen ja vaatimusten, sisäisten vaatimusten ja vaatimustenmukaisuusriskin tunnistamiseksi (tämä on ensisijainen tehtävä compliance-valvonnassa).
Järjestelmän perusperiaatteet ovat seuraavat:
- Pankin toteuttama compliance-politiikka tulee hyväksyä hallituksessa, joka puolestaan arvioi sen tehokkuutta tietyin väliajoin.
- Organisaatio on velvollinen allokoimaan järjestelmään tarvittavan määrän resursseja.
- Järjestelmän toiminnasta vastaava johtaja on velvollinen järjestämään koulutusta vaatimustenmukaisuuteen osallistuvalle henkilökunnalle (mitä vaatimustenmukaisuus on kuvattu edellä).
- Järjestelmän käyttöönotosta ja toiminnasta vastaavalla henkilöllä tulee olla korkea asema yhtiössä (esimerkiksi raportoida suoraan johtajalle tai olla toimielinten jäsen).
- Osa vaatimustenmukaisuuden valvonnan tehtävistä voidaan suorittaa ulkoistamalla (tässä tapauksessa valvontaa suorittaa pankkiorganisaation vastuullinen johtaja tai johtaja).
Järjestelmän toimintojen toteuttaminen kohtaa toisinaan vastustusta pankissa. Useimmiten tämä johtuu esimerkiksi päätöksestä katkaista yksi tai useampi epäluotettava kumppani tai asiakas, mikä ensi silmäyksellä on ristiriidassa pankkiorganisaation taloudellisten etujen kanssa.
Mutta samaan aikaan vaatimustenmukaisuustyön (käännetty englannista, kuten edellä mainittiin - noudattaminen, noudattaminen, sopimus) tarkoituksena on suojella pankin mainetta ja siten sen taloudellista menestystä. Lisäksi tämän järjestelmän käyttöönotto yksinkertaistaa vuorovaikutusta ulkomaisten kumppaneiden kanssa, koska heidän vaatimustensa pääkohta on vaatimustenmukaisuuspolitiikan olemassaolo, joka tunnustetaan normiksi melkein kaikissa maissa.
Vaatimustenmukaisuuspolitiikka
Lähes jokainen pankkiorganisaatio kehittää sitä. Se koostuu seuraavista. Tämä on käytäntö:
- Yrityskäyttäytyminen(eli yleinen asiakirja, joka on suunniteltu säätelemään työntekijöiden käyttäytymisstandardeja ja työvelvollisuuksia).
- ja terroristijärjestöjen rahoitus(asiakirja, jonka tarkoituksena on estää epärehellisin keinoin hankittujen tai ansaittujen varojen tunkeutuminen ja terrorismin rahoittaminen).
- Tarkoituksena on ratkaista eturistiriidat(asiakirjat, joissa asetetaan käyttäytymisstandardit eturistiriitojen varalta.
- Vuorovaikutus sääntelyviranomaisten ja valvontaviranomaisten kanssa(minimoi mahdolliset vaikeudet ja varmistaa tehokkaan ja täydellisen vuorovaikutuksen).
- Liiketoimien ja arvopapereiden ostojen valvonta.
- Asiakkaiden reklamaatioiden vastaanottaminen ja vastatoimien toteuttaminen.
- Tietojen luottamuksellisuus ja salassapito (jotta ei aiheudu haittaa organisaatiolle).
- Asiakkaan oikea tunniste.
Lista on melko yleinen. Jokaisella organisaatiolla on oikeus lisätä tai poistaa mitä tahansa kuvatuista tapahtumista.
Vaatimustenmukaisuus Sberbankissa
Yhdessä maan suurimmista pankkiorganisaatioista jokainen työntekijä on mukana toimenkuvansa rajoissa compliance-toimintojen toteuttamisessa.
Tämän järjestelmän toimintojen toteuttaminen edellyttää kaikkien pankkiprosessien automatisointia. Sberbank tekee tätä tarkoitusta varten aktiivisesti yhteistyötä tietohallintojohtajan toimistojen kanssa. Esimerkki on Oracle-pohjainen IT-alusta. Se mahdollistaa valtion prosessien systematisoinnin ja pankkiorganisaation rakenteen optimoinnin.
Useita vuosia sitten tuli voimaan laki, jonka mukaan kaikkien maailman pankkiorganisaatioiden on siirrettävä American Tax Servicelle kaikki tiedot veronmaksajiensa tileistä. Sberbank on tuonut markkinoille tällaisen tuotteen ja mukauttaa sitä edelleen Venäjän markkinoille.
Aikakauslehti: Svetlana Viktorovna, mikä on vaatimustenmukaisuus ja miksi sitä tarvitaan?
Afanasjeva S.V.: Itse sana compliance on venäjänkielinen johdannainen englannin kielen noudattamisesta, joka tarkoittaa "vaatimustenmukaisuutta". Compliance on sisäistä valvontaa siitä, että yrityksen toiminta on lainsäädännön mukaista.
Sen päätavoitteena on eliminoida voiton menettämisen riski. Näitä ovat sakot, vahingot tai sopimusten laiminlyönti.
Samalla vaatimustenmukaisuusriskit voivat johtaa maineen heikkenemiseen, liiketoimintamahdollisuuksien rajoittamiseen tai asiakaskunnan vähenemiseen.
Aikakauslehti: Mitä vaatimustenmukaisuuden valvonnan järjestämiseen tarvitaan?
Afanasjeva S.V.: Yritysten noudattamisen käynnistämisessä tärkeintä on yrityksen johdon päätös työskennellä rehellisesti ja avoimesti.
Tietenkään ei tule toimeen ilman vaatimustenmukaisuuspolitiikan kehittämistä ja toteuttamista sekä kehitettyjen vaatimustenmukaisuusvaatimusten toteutumisen seurantaa.
Työnkulku tulee järjestää siten, että kaikki mahdolliset ongelmat seurataan ja ratkaistaan reaaliajassa.
Aikakauslehti: Mikä on korvauspolitiikka?
Afanasjeva S.V.: On olemassa useita vakiokäytäntöjä, joita toiminnan erityispiirteistä riippumatta käytetään perinteisesti tavalla tai toisella useimmissa organisaatioissa:
Yrityseettiset säännöt (Code of Corporate Conduct) on pääsääntöisesti melko yleinen asiakirja, joka vaikuttaa lähes kaikkiin organisaation toimintoihin. Se puhuu moraalisista ja eettisistä periaatteista, käyttäytymisstandardeista, organisaation prioriteeteista ja työntekijöiden vastuista.
Rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevia politiikkoja toteutetaan tavalla tai toisella kaikissa teollisuus- ja kehitysmaiden finanssijärjestöissä ja monissa ei-rahoitusjärjestöissä. Se estää rikollisen hyödyn tunkeutumisen talouden lailliselle sektorille ja estää terrorismin rahoituksen.
Lahjojen, kutsujen ja tilaisuuksien vastaanottamisen ja antamisen politiikka - sen tehtävänä on erottaa käsitteet "lahja" ja "lahjus" / "potku" tai toisin sanoen osoittaa rivi, jonka jälkeen lahjasta tulee lahja saadaksesi mahdollisuuden manipuloida virkamiestä omien etujesi mukaisesti. Tämä käytäntö ei yleensä kiellä lahjoja, mutta asettaa rajoituksia niiden arvolle ja toteuttaa menettelyjä asianmukaisen valvonnan varmistamiseksi.
Eettinen raportointipolitiikka säätelee tapaa ja keinoja, joilla yrityksen työntekijät ilmoittavat rikkomuksista (joilla on oikeus nimettömään), sekä näiden rikkomusten myöhempää tutkintaa ja dokumentointia. Tämän toiminnon laadukas toteutus on yksi tehokkaimmista tavoista torjua rikkomuksia yrityksessä.
Eturistiriitapolitiikka asettaa eettiset standardit työntekijöiden käyttäytymiselle eturistiriitojen syntyessä, nimittäin tapauksissa, joissa: työntekijän edut voivat olla ristiriidassa yrityksen etujen kanssa; yhden asiakkaan edut voivat olla ristiriidassa toisen asiakkaan etujen kanssa jne. Erityisesti yrityksen työntekijät ovat velvollisia auttamaan eturistiriitojen tunnistamisessa ja ehkäisyssä, ja lisäksi todetaan, että yrityksen etujen tulee aina olla sen yksittäisten työntekijöiden henkilökohtaisten etujen edelle.
Työntekijöiden arvopaperiostojen valvontaa koskeva politiikka vahvistaa menettelyn rahoitusorganisaatioiden työntekijöiden arvopaperimarkkinoiden liiketoimien seurantaan.
Se voi erityisesti asettaa rajoituksia tiettyjen yritysten arvopapereiden ostamiselle (yleensä niiden, joiden kanssa tietty rahoitusorganisaatio tekee parhaillaan kauppaa), kieltää arvopapereiden "lyhyet" myynnit ja myös säännellä erityisiä hyväksymismenettelyjä. arvopaperimarkkinoiden työntekijöiden liiketoimista organisaation virkamiesten kanssa. Tämän politiikan päätarkoitus on käyttää sitä välttämään työajan ja virallisten tietojen väärinkäyttöä henkilökohtaiseen rikastumiseen ja suojelemaan itseäsi syytöksiltä työntekijöiden epäeettisestä käytöksestä arvopaperimarkkinoilla (markkinoiden ajoitus).
”Kiinanmuuri”-politiikka on tarpeen tietokentän rajaamiseksi yrityksen, yleensä rahoitussektorin, toiminnassa, jotta vältetään eturistiriidat ja luodaan edellytykset reilulle kilpailulle.
Tätä politiikkaa sovelletaan lähes kaikissa johtavissa sijoitusorganisaatioissa, joissa tällainen erottelu on erityisen tärkeää, koska ei-julkisten tietojen hallussapito jonkun taloudellisesta tilasta, sijoitussuunnitelmista, lisäkysymyksistä voi johtaa sen käyttöön esimerkiksi toisen yrityksen työntekijöiden toimesta. osastolle lisävoiton saamiseksi.
Huomautus!
Tämän tietomuurin pystyttäminen antaa organisaatiolle mahdollisuuden paitsi estää eturistiriitojen syntymistä, myös palvella kaikkia asiakkaita rajoituksetta.
Vuorovaikutuspolitiikka sääntelyviranomaisten kanssa. Kysymys tehokkaasta ja oikeasta vuorovaikutuksesta sääntelyviranomaisten kanssa on erittäin ajankohtainen tänään, koska jopa erittäin lainkuuliaiset yritykset kohtaavat tällaisessa tilanteessa useita vaikeuksia.
Tietosalaisuuspolitiikka koskee asiakkaita ja heidän liiketoimiaan koskevien tietojen salassapitoa. Tämä käytäntö ei tarkoita vain yleisen asiakastietojen käsittelykulttuurin muodostumista, vaan myös tallennuksen järjestämistä ja tiettyjen standardien noudattamista henkilötietojen käsittelyssä.
On myös muita käytäntöjä, kuten asiakkaiden, vastapuolten ja tavaroiden/palvelujen toimittajien due diligence -politiikka; valitusten vastaanottamisen ja käsittelyn periaatteet; henkilöstön koulutuspolitiikka ja muut sisäiset asiakirjat.
Lisäksi jokainen yritys voi ylimmän johdon, osakkeenomistajien ja velkojien asettamien tavoitteiden vuoksi toteuttaa lisäprosesseja tällä alueella ja luoda samalla oman ainutlaatuisen vaatimustenmukaisuuden valvontarakenteensa.
Aikakauslehti: Jos kaikki mainitsemasi käytännöt on kehitetty, voidaanko olettaa, että yritys on suojannut itsensä täysin?
Afanasjeva S.V.: Pelkästään edellä mainittujen käytäntöjen olemassaolo ei tarkoita, että yhtiö olisi pyrkinyt kaikin tavoin noudattamaan lakia ja minimoimaan juridisia ja maineeseen liittyviä riskejä. Tarvitaan toteutusta.
Usein vaatimustenmukaisuuden valvonnan toteuttaminen kohtaa liiketoimintayksiköiden, mukaan lukien organisaation ylimmän johdon, vastustusta, koska se on vastoin liiketoiminnan etuja: compliance-palvelu ryhtyy toimenpiteisiin, kuten "leikkaamaan" kumppaneita ja asiakkaita, joilla on kyseenalainen maine. , kieltää tiettyjen toimintojen suorittaminen jne. Tässä tapauksessa on välttämätöntä rakentaa organisaatiorakenne siten, että noudattamispalvelulla on kaikki tarvittavat oikeudet ja valtuudet, ja sen henkilöstöllä on oltava korkea asema hierarkiassa organisaatiosta ja päätöksenteon riippumattomuudesta.
Aikakauslehti: Ymmärränkö oikein, että vaatimustenmukaisuuden valvoja on ainoa henkilö, joka on vastuussa yrityksen vaatimustenmukaisuusriskien vähentämisestä?
Afanasjeva S.V.: Olet väärässä. Tämä on muuten melko yleinen väärinkäsitys. Saman mielipiteen ovat usein esimerkiksi sellaisen yrityksen työntekijät, jossa vaatimustenmukaisuutta pannaan täytäntöön.
Vaatimustenmukaisuuden valvoja ei pysty fyysisesti valvomaan kaikkia esiin nousevia riskejä yksin, koska hän ei usein ole vuorovaikutuksessa asiakkaan kanssa eikä käsittele asiaankuuluvia tietoja, eikä siksi pysty tunnistamaan kaikkia osastoilla ilmeneviä ongelmia ja muita politiikkojen kattamia asioita. .
Siksi suosittelen, että vaatimustenmukaisuuden valvoja ei ainoastaan selitä kaikille organisaation työntekijöille vaatimustenmukaisuuspolitiikan muodollisia vaatimuksia, niiden merkitystä ja noudattamatta jättämisen seurauksia, vaan myös selkeästi linjaa jokaisen työntekijän vastuut näiden vaatimusten noudattamisesta. yrityksen jokaisen työntekijän vastuun määritteleminen. Myös henkilökunnan koulutus vaaditaan.
Ehkä tätä varten sinun pitäisi käyttää erikoistuneiden koulutus- ja konsulttikeskusten palveluita, jotka voivat järjestää laadukasta tietoa seminaarien ja jatkokoulutuksen muodossa kaikille yrityksen työntekijöille.
Aikakauslehti: Kiitos informatiivisesta keskustelusta!
Afanasjeva S.V.: Kiitos! Olen iloinen voidessani tavata sinut uudelleen!
Lähde: https://ukcabb.info/a163021-chto-takoe-komplaens.html
Jälleenmyyjäsopimusten noudattamislauseke: täytäntöönpanon riskit ja seuraukset
Se, että sekä ulkomaiset että venäläiset yhtiöt omaksuvat aktiivisesti sisäisiä noudattamisperiaatteita, johtaa nykyään väistämättä uusien liikesuhteiden säätelyvälineiden syntymiseen, mikä puolestaan aiheuttaa useita oikeudellisia kysymyksiä tällaisten välineiden soveltamisen alalla.
Yhtenä välineenä sopimussuhteiden sääntelemiseksi vaatimustenmukaisuuden alalla pitäisi kutsua noudattamislausekkeen suunnittelua.
Luonteeltaan noudattamislauseke edustaa pääsääntöisesti sopimuksen osapuolten vakuuksien ja takeiden antamista soveltuvan lain rikkomisesta, lahjonnasta, kaupallisesta lahjonnasta, laittomista maksuista kieltäytymisestä sekä muusta laittomista teoista, jotka voivat johtaa soveltuvan lain toisen osapuolen rikkomiseen.
Tärkein!
Käytännössä yksi noudattamislausekkeen rikkomisen seurauksista on osapuolen oikeuden käyttäminen yksipuolisesti kieltäytyä sopimuksen täytäntöönpanosta.
Jos puhumme jälleenmyyjäsopimuksista, tällainen noudattamislausekkeen soveltaminen johtaa useiden oikeudellisten riskien syntymiseen.
Riski, että yksipuolinen sopimuksen epääminen tunnustetaan laittomaksi
Tuomioistuin voi luokitella jälleenmyyjäsopimusta eri tavalla, vaikka sitä ei ole nimetty Venäjän federaation siviililaissa. Tavalla tai toisella jälleenmyyjäsopimus on luonteeltaan sekalainen ja se voi sisältää osia toimituksesta, edustuksesta, kaupallisesta toimiluvasta, organisatorisista elementeistä ja muista.
Jälleenmyyjäsopimusten täyttämisen ongelma johtaa epävarmuuden riskiin siitä, voidaanko yksipuolisesti kieltäytyä noudattamasta sopimusta, jos noudattamislauseketta rikotaan.
Siten, jos jälleenmyyjäsopimus sisältää osia toimitussopimuksesta, yksipuolinen kieltäytyminen sen täytäntöönpanosta on mahdollista, jos sopimusta rikotaan merkittävästi artiklan sääntöjen mukaisesti. 523 Venäjän federaation siviililaki.
Tässä tapauksessa vaatimustenmukaisuuslausekkeen rikkomista ei voida pitää olennaisena sopimusrikkomuksena, mikä ei puolestaan johda siihen, että asianosaisella olisi laillinen oikeus kieltäytyä yksipuolisesti sopimuksen täytäntöönpanosta.
Kielteisenä seurauksena jälleenmyyjäsopimuksen yksipuolisesta kieltäytymisestä noudattamislausekkeen rikkomisen yhteydessä voi olla vaatimuksen nostaminen sopimusvelvoitteiden täyttämiseen.
Esimerkiksi, jos jakelija on vaatimustenmukaisuuslausekkeen rikkomisen seurauksena keskeyttänyt toimitusvelvoitteidensa täyttämisen tai irtisanonut jälleenmyyjäsopimuksen kokonaan yksipuolisesti, yksi kielteisistä seurauksista voi olla jälleenmyyjän esittämä vaatimus pakottaa toimitusten jatkaminen ja tappioiden korvaaminen.
Hyödyllinen neuvo!
Yksi vaihtoehdoista tämän ongelman ratkaisemiseksi voi olla osittainen yksipuolinen kieltäytyminen jälleenmyyjäsopimuksen täyttämisestä, mikä on sallittua artiklan sääntöjen mukaan. 523 Venäjän federaation siviililaki. Jos vaatimustenmukaisuuslauseketta rikotaan, jälleenmyyjältä voidaan evätä jälleenmyyjän asema, mutta hän voi säilyttää toimitusoikeuden. Tämä malli ei kuitenkaan aina ole positiivinen jakelijalle.
Kilpailunrajoitusriskit
Sääntöjen noudattamista koskevan lausekkeen sisällyttäminen ja oikeuden käyttäminen yksipuolisesti kieltäytyä tekemästä jälleenmyyjäsopimusta, jos sitä rikotaan, voidaan katsoa määräävän markkina-aseman ottavan taloudellisen yksikön asettamiseksi vastapuolelle epäedullisiin ehtoihin. .
Tämä riski johtuu siitä, että luettelo kriteereistä, joiden avulla sopimusehdot voidaan pitää vastapuolen kannalta epäedullisina kilpailunsuojalain tarkoittamassa merkityksessä, on avoin. Tällaisissa olosuhteissa monopolien vastainen viranomainen voi pitää noudattamislausekkeen sisällyttämistä määräävän aseman väärinkäyttönä.
Tämä riski johtuu myös siitä, että kun sopimukseen sisällytetään vaatimustenmukaisuuslausekkeen rikkominen sen yksipuolisen irtisanomisen perusteeksi, itse tällaisen rikkomuksen olemassaolo tai puuttuminen ja sen merkittävä luonne voidaan määrittää sopimuksessa. markkinoilla määräävässä asemassa olevan henkilön subjektiivinen harkintavalta.
Joka tapauksessa vaatimustenmukaisuuslausekkeen luokittelu riippuu suurelta osin sen sisällöstä, minkä ansiosta voimme puhua myönteisistä mahdollisuuksista tämän riskin minimoimiseksi.
Lisäksi noudattamislausekkeen lainmukaisuuden perustelemiseksi markkinoilla määräävässä asemassa olevalla taloudellisella yksiköllä on oikeus esittää todisteita siitä, että sen toiminta on kilpailunsuojalain mukaista sallittua.
Lähde: https://zakon.ru/blogs/komplaens_ogovorka_v_dilerskix_dogovorax_riski_i_posledstviya_realizacii/5689
Sopimuksen korruption vastaiset lausekkeet
Toimitussopimuksiin, muihin jakelusopimuksiin tai yhteisyrityssopimuksiin sisältyvät korruption vastaiset lausekkeet ovat nyt yhä tärkeämpiä.
Tällaisten lausekkeiden käyttöön turvautuvan yrityksen perimmäinen tavoite on suojautua liikekumppaneiden "korruptoituneelta käytökseltä" ja välttää mahdolliset hallinnollisten seuraamusten ja vahingonkorvausvaatimusten riskit sekä joissakin tapauksissa ja suurimmassa määrin tappiot. yrityskuva.
Suurin osa näistä lausekkeista on olennaisesti vastoin lakisääteisiä yleisiä ehtoja tai muita Saksan lain vaatimuksia, erityisesti tietosuojalakeja. Kuitenkin "pehmeästi" jäsenneltyjen eli maltillisten ja oikein jäsenneltyjen korruption vastaisten lausekkeiden käyttö voi auttaa ellei välttämään, niin ainakin vähentämään juridisia riskejä minimiin.
Kysymyksen ydin
Sopimuksen kohdat ja määräykset - varaukset (lausekkeet) - joiden puitteissa osapuolet sitoutuvat noudattamaan ja edelleen noudattamaan säännöksiä - erityisesti korruptiontorjunta- ja kilpailulainsäädäntöä - yleistyvät elinkeinoelämässä. ympäristöön.
Toisin kuin angloamerikkalainen laki, niitä löydettiin viimeisten korruption vastaisten lausekkeiden (jota joissakin tapauksissa viitataan yleisessä muodossa "vaatimustenmukaisuuslausekkeena", jos ne liittyvät muihin lainvalvonta-aloihin) kehittämiseen saakka. Saksalainen oikeuskäytäntö harvoin. Liiketoiminnan globalisoituminen ja siihen erottamattomasti liittyvät rahoitustoimet sekä Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistyneen kuningaskunnan ja Amerikan yhdysvaltojen Napoleonin suunnitelmat kehittää korruption vastaista lainsäädäntöä vaikuttivat kuitenkin ratkaisevasti tämän alan kehitykseen. alueella.
Esimerkiksi Yhdistyneen kuningaskunnan Bribery Actin 7 artiklassa säädetään rajoittamattoman sakon määräämisestä mille tahansa taholle, jos häneen läheinen henkilö tarjoaa/antaa hänelle lahjuksen, eikä mainittu taho hyväksy asianmukaisia toimenpiteitä asianmukaisten toimenpiteiden toteuttamiseksi. menettelyt tällaisen korruption estämiseksi.
Mikäli tällaisia tilanteita ilmaantuu, Yhdistyneen kuningaskunnan oikeusministeriön ohjeet määräävät sopimusperusteisten korruption vastaisten standardien käytön toimitusketjussa riittävänä ennalta ehkäisevänä menettelynä.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitean (SEC) ja oikeusministeriön yhdessä julkaisema ulkomaan korruptiokäytäntölaki suosittelee noudattamisstandardien käyttöä liikekumppaneiden toimintaa arvioitaessa.
Huomautus!
Vuonna 2012 Kansainvälinen kauppakamari (ICC) kehitti ja julkaisi oman korruption vastaisen mallilausekkeen tekstin.
Lausekkeen mukana olevien analyyttisten materiaalien teksti kannustaa yrityksiä sisällyttämään ehdotetun lausekkeen sopimusteksteihinsä korruptioriskien vähentämiseksi agenttien, konsulttien, jakelijoiden, urakoitsijoiden, tavarantoimittajien ja yhteisyritysosapuolten suhteen.
Varauksen mitätöinnin vaara
Useimmissa tapauksissa korruption vastaiset lausekkeet velvoittavat taloudellisesti heikomman sopimuksen osapuolen noudattamaan useita määräyksiä ja standardeja. Tällaiset käytännöt edellyttävät usein tavarantoimittajien eettisten sääntöjen tai ainakin ulkomaisten lakien noudattamista (esim. katso Yhdistyneen kuningaskunnan lahjontalaki).
Rikkomuksen sattuessa sopimuksen toisella osapuolella on oikeus purkaa sopimus tai vaatia vahingonkorvausta. Lisäksi, jos jompikumpi osapuoli epäilee rikkomuksia, toiselle osapuolelle voidaan myöntää tilintarkastusoikeudet.
Useimmissa tapauksissa valvontaoikeudet eivät täytä Saksan liittotasavallan tiukkoja tietosuojastandardeja. Lisäksi yleiset sopimusvelvoitteet noudattaa tiettyjä määräyksiä ja standardeja ovat usein kohtuuttomia vaikeuksia toiselle osapuolelle, ja ne ovat siksi pätemättömiä Saksan kansallisen lainsäädännön mukaan. Joten esimerkiksi tilanne, jossa yksi sopimuksen osapuolista on velvollinen noudattamaan useita ulkomaisia oikeudellisia normeja (esim. ks. UK Bribery Act), voidaan luonnehtia kohtuuttomaksi vaikeudeksi, vaikka tietyissä tapauksissa normeja ei ole määrätty toimeenpantavaksi lainsäädäntötasolla. Samoin laajalti hyväksytty säännös, joka edellyttää toimittajan sitovan alihankkijoitaan heidän rikkomuksensa laajuudesta tai luonteesta riippumatta, mitätöidään, jos se kuuluu yleisten ehtojen luokkaan.
Sopimuksen määräystä voidaan luonnehtia yleismääräykseksi (ehdoksi), jos siitä ei ole erikseen sovittu etukäteen osapuolten välillä sopimusta tehtäessä, eikä tätä ehtoa käyttävä osapuoli aikonut keskustella sen soveltamisesta liikekumppaninsa kanssa. .
Korruption vastaiset lausekkeet ovat välttämätön osa yleistä noudattamisjärjestelmää
Ottaen huomioon, että yritykset ja johtajat eivät ole vastuussa vain työntekijöiden rikkomuksista, vaan joissakin tapauksissa myös kumppaneidensa loukkauksista, maltillisten, keskimääräisten korruption vastaisten lausekkeiden käyttö on vain suositeltavaa, mutta ei määrättyä.
Tällaiset lausekkeet voivat olla mielekäs lisäys yleiseen noudattamisjärjestelmään, kunhan niiden mitättömyyden riski otetaan huomioon.
Vastuuvapauslausekkeet voivat auttaa lisäämään tietoisuutta siitä, että tiettyjä standardeja on noudatettava.
Tärkein!
Tältä osin erittäin "arkaluonteinen" kohta sopimuksen tekemiselle voi olla yksiselitteinen vaatimus useiden sopimuksen purkamisoikeuteen liittyvien lakisääteisten sääntöjen noudattamisen kannalta.
Etenkin keskisuurilla yrityksillä, jotka ovat keskeinen osa Saksan teollisuutta, ei ole tähän mennessä ollut mahdollisuutta perehtyä täysin vaatimustenmukaisuuskysymykseen, eikä niillä näin ollen usein ole aavistustakaan korruptiorikoksiin ja kilpailuun liittyvän lainsäädännön oikeudellisista edellytyksistä. .
Lisäksi on äärimmäisen tärkeä "sivuvaikutus" - ainakin muihin noudattamistoimenpiteisiin verrattuna - vähentää riskiä, että johtaja joutuu henkilökohtaiseen vastuuseen mahdollisista säännöllisistä rikkomuksista, olipa kyse sitten korruptiosta tai hintojen vahvistamisesta, joita yhtiössä tapahtuu. työntekijöiden alaisuudessa.
Tämä säännös koskee erityisesti hallintorikoslain (OwiG – Ordnungswidrigkeitsgesetz) 130 ja 30 §:n mukaista vastuuta hallinnollisina seuraamuksina ja - yhtiön johtoelimen jäsenten osalta - 43 §:n mukaista siviilioikeudellista vastuuta. Osakeyhtiölain (Aktiengesetz) 93 §:n 2 momentti.
Vastuuriskin vähentämiseksi tällaisiin lausekkeisiin olisi liitettävä muita tehokkaan noudattamisjärjestelmän osia (liikekumppanin perusteellinen due diligence, koulutus, säännölliset tarkastukset).
Hakeako vai olla hakematta?
Myös niissä tapauksissa, joissa sopimustekstiin sisältyvät korruption vastaiset lausekkeet ovat todennäköisesti pätemättömiä riidan syntyessä, niiden kohteena olevan sopimuksen osapuolten on otettava ne vakavasti. Tällaisten määräysten pätevyys riippuu yksittäisistä tapauksista, joiden tuloksen voi määrittää vain tuomioistuin.
Lisäksi yleisiä ehtoja koskevaa Saksan lakia ei sovelleta kaikissa tapauksissa (eli jos sopimukseen ei ensisijaisesti sovelleta Saksan lakia tai jos lausekkeesta on sovittu osapuolten kesken eikä se siksi kuulu yleisten ehtojen määritelmään ja ehdot.
Korruption vastaiset lausekkeet olisi analysoitava oikeudellisesti jokaisen osapuolen osalta, johon niitä sovelletaan, ja erityisesti jos ne velvoittavat toisen osapuolen asettamaan velvollisuuksia tai velvoitteita omille liikekumppaneilleen toimitusketjussa.
Kaikki tämä hajauttaa vastuuriskiä ja on siten erittäin hyödyllistä eniten kärsineelle osapuolelle. Sopimuksen osapuolten tulisi kuitenkin pidättäytyä soveltamasta tällaisia lausekkeita liikekumppaneihin.
Vain oikeudellinen analyysi auttaa tuomaan täydellisen selvyyden tähän kysymykseen.
Hyödyllinen neuvo!
Useimmissa tapauksissa - taloudellisesti heikomman osapuolen näkökulmasta - ei ainakaan ole niin pelottavaa yrittää tarkistaa tiettyä lauseketta, sen sijaan että se lopulta olisi pätemätön, jolloin henkilökohtainen vastuu siirtyy toiselle liikekumppanille (http:// www.worldbiz.ru).