Yrityksen hallintoelimet. Yrityksen johtaminen Muut toimivallan käytön ehdot

Koko teksti Art. Venäjän federaation siviililain 65.3 kommenteilla. Uusi nykyinen painos lisäyksillä vuodelle 2019. Oikeudellinen neuvonta Venäjän federaation siviililain 65.3 §:stä.

1. Yhtiön ylin elin on sen osallistujien yhtiökokous.

Voittoa tavoittelemattomissa yhteisöissä ja tuotantoosuuskunnissa, joissa on enemmän kuin sata osallistujaa, ylin elin voi olla kongressi, konferenssi tai muu edustuksellinen (kollegiaalinen) toimielin, joka on lain mukaan määrätty niiden säännöissä. Tämän toimielimen toimivalta ja päätöksentekomenettely määräytyvät tässä säännöstössä, muissa laeissa ja yhtiön säännöissä.

2. Ellei tässä säännöstössä tai muussa laissa toisin säädetä, yhtiön ylimmän toimielimen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluu:
määritetään yhtiön toiminnan painopistealueet, muodostumisperiaatteet ja omaisuuden käyttö;
yhtiön peruskirjan hyväksyminen ja muuttaminen;
määrätä yhdistyksen jäseneksi ottamista ja sen jäsenistä erottamista koskevista menettelyistä, paitsi silloin, kun tällainen menettely on laissa määrätty;
Yhtiön muiden toimielinten muodostaminen ja niiden toimivallan päättäminen ennenaikaisesti, jos yhtiöjärjestys ei lain mukaan sisälly tätä toimivaltaa yhtiön muiden kollegiaalisten toimielinten toimivaltaan;
Yhtiön vuosikertomusten ja kirjanpito- (tilinpäätös) hyväksyminen, jos tätä toimivaltaa ei lain mukaan sisälly yhtiön muiden kollegiaalisten toimielinten toimivaltaan;
päätösten tekeminen yhteisön muiden oikeushenkilöiden perustamisesta, yhtiön osallistumisesta muihin oikeushenkilöihin, sivuliikkeiden perustamiseen ja yhtiön edustustojen avaamiseen, paitsi jos liikeyhtiön peruskirja tekee näistä asioista elinkeinonharjoittajien lakien mukaisesti sellaisia päätöksiä, jotka kuuluvat yhtiön muiden kollegiaalisten toimielinten toimivaltaan;
päättää yhtiön saneeraus- ja selvitystilasta, selvitystoimikunnan (selvitysmies) asettamisesta ja selvitystilataseen hyväksymisestä;
tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valinta ja tilintarkastusyhteisön tai tilintarkastajan asettaminen yhteisölle.

Laki ja yhtiön perustamisasiakirja voivat antaa muiden asioiden ratkaisemisen ylimmän toimielimen yksinomaiseen toimivaltaan.

Asiaa, joka tässä laissa ja muissa laeissa kuuluu yhtiön ylimmän toimielimen yksinomaiseen toimivaltaan, se ei voi siirtää yhtiön muiden toimielinten ratkaistavaksi, ellei tässä laissa tai muussa laissa toisin säädetä.

3. Yhtiöön muodostetaan ainoa toimeenpaneva elin (johtaja, toimitusjohtaja, puheenjohtaja jne.). Yhtiön peruskirjassa voidaan määrätä yksittäisen toimeenpanevan elimen valtuuksien myöntämisestä useille yhdessä toimiville henkilöille tai useiden itsenäisten toimielinten muodostamisesta (53 §:n 1 momentin kolmas kohta). Sekä yksityishenkilö että oikeushenkilö voivat toimia yhteisön ainoana toimeenpanevana elimenä.

Tässä säännöstössä, muussa laissa tai yhtiön peruskirjassa säädetyissä tapauksissa yhtiöön muodostetaan kollegiaalinen toimeenpaneva elin (hallitus, johtokunta jne.).

Tässä kohdassa tarkoitettujen yhteisön toimielinten toimivaltaan kuuluu sellaisten asioiden ratkaiseminen, jotka eivät kuulu sen ylimmän toimielimen ja tämän pykälän 4 momentin mukaisesti perustetun kollegiaalisen johtoelimen toimivaltaan.

4. Tämän pykälän 3 momentissa tarkoitettujen toimeenpanevien elinten ohella yhteisö voi tässä laissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyissä tapauksissa perustaa kollegiaalisen hallintoelimen (hallintoneuvoston tai muun hallituksen), joka valvoo yhtiön toimintaa. yhtiön toimeenpanevia toimielimiä ja suorittaa muita sille lain tai yhtiön peruskirjan määräämiä tehtäviä. Yhteisön yksinomaisen toimeenpanevan elimen valtuuksia käyttävät henkilöt ja niiden kollegiaaliset johtoelinten jäsenet eivät voi muodostaa enempää kuin neljäsosaa yhtiöiden kollegiaalisten johtoelinten kokoonpanosta eivätkä voi olla niiden puheenjohtajina.

Yhteisön kollegiaalisen hallintoelimen jäsenillä on oikeus saada tietoa yhtiön toiminnasta ja tutustua sen kirjanpitoon ja muuhun asiakirjoihin, vaatia korvausta yhteisölle aiheutuneista vahingoista (53.1), riitauttaa yhtiön tekemät liiketoimet tämän lain 174 §:ssä tai yksittäisiä organisaatio-oikeudellisia yhteisöjä koskevissa laeissa säädetyillä perusteilla ja vaatia niiden pätemättömyyden seurausten soveltamista sekä yhtiön mitättömien liiketoimien pätemättömyyden seurausten soveltamista tämän säännöstön 65.2 artiklan 2 kohdassa määrätyllä tavalla.

(Artikkeli sisällytettiin lisäksi 1. syyskuuta 2014 alkaen liittovaltion lailla 5. toukokuuta 2014 N 99-FZ)

Kommentti Venäjän federaation siviililain 65.3 artiklaan

1. Kommentoidun artikkelin perustavanlaatuisena säännöksenä on tarjota yhtiölle mahdollisuus määrittää itsenäisesti johtoelinten rakenne, jota aiemmin suurelta osin rajoittivat viranomaisvaatimukset. Kommentoidun artikkelin määräysten mukaisesti yhtiön johtamismenettely on harkinnanvarainen ja määräytyy kunkin määritellyn kokonaisuuden ominaisuuksien, sen osallistujien rakenteen jne. Luettelo asioista, joista ei ole päätettävä enemmistöpäätöksellä, vaan yksimielisesti, on laajentunut merkittävästi, mikä lisää sen legitiimiyttä ja vähentää yhtiöosakkaiden tappioiden korvausvaatimusten määrää.

Yhtiö yhdistää erityyppisiä oikeushenkilöitä ja määrittää niille yhteiset säännökset.

Yhtiön johtamismenettely on perinteinen Venäjän lainsäädännössä ja sisältää kaksitasoisen järjestelmän muodostamisen:
- kollegiaalinen elin - osallistujien yhtiökokous, jota voi täydentää hallitus, johtokunta jne.;
- ainoa toimeenpaneva elin - yhtiön päällikkö (johtaja, talonpojan tilan johtaja, puheenjohtaja).

Ainoalla toimielimellä on toimeenpanotehtäviä, ja se on tilivelvollinen kollegiaaliselle hallintoelimelle. Kolleginen hallintoelin sallii jokaisen yhteisön pääomasta osuuden omaavan yhteisön osallistumisen päätöksentekoon. Yhtiökokous on kutsuttava koolle vähintään kerran vuodessa, ja se on valtuutettu tekemään yhtiön toiminnan tärkeimmät ja merkittävimmät päätökset. Yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvia asioita ei voi siirtää muille yhteisöille. Yhtiökokouksen toimivallan laajentaminen toteutetaan perustamisasiakirjojen puitteissa. Jos osallistujamäärä on niin suuri, ettei se mahdollista yhdistymistä yhtiökokouksen puitteissa, järjestön johtamista voivat hoitaa valtuutetut tahot, esimerkiksi kongressin vaaleilla valitut edustajat tai kongressin osallistujat. järjestön osallistujien konferenssi. Laki sallii myös muut yhtiön ylimmän johtoelimen organisaatiomuodot. Yhteisön ylimmän hallintoelimen muodon muuttaminen on sallittua vain voittoa tavoittelemattomille yhteisöille ja tuotantoosuuskunnille.

2. Yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluu yhtiön toimintaa koskevien vuosikertomusten hyväksyminen, mikä osoittaa ainoan toimeenpanevan elimen - järjestön johtajan - vastuuvelvollisuuden kokoukselle. Johtajan toimivaltuudet ovat luonteeltaan määräaikaisia, yleensä enintään viisi vuotta. Venäjän federaation siviililain uutuus on yhden elimen likimääräisen nimiluettelon yhdistäminen, mikä edistää yhtenäisen yritysjohtamisjärjestelmän muodostumista. Tämän luettelon avoin luonne antaa organisaation jäsenille mahdollisuuden määrittää itsenäisesti tämän elimen nimi. Ainoa toimeenpaneva elin voi olla:
- henkilö - johtaja, puheenjohtaja jne.;
- toimivalta on useilla yhteisöillä, esimerkiksi pääjohtajalla ja toimitusjohtajalla,
- rahastoyhtiö - tässä tapauksessa ainoa elin on oikeushenkilö.

Yksittäisen johtoelimen toimivalta määräytyy jäännösperiaatteen mukaisesti - se tekee päätökset asioissa, jotka eivät kuulu kollegiaalisen toimielimen toimivaltaan.

3. Tietyissä yhteisötyypeissä johtoelinten rakennetta monimutkaistaa muiden kollegiaalisten johtoelinten (esimerkiksi hallinto- tai muu hallitus) muodostaminen. Tällaisten toimielinten tehtävänä on valvoa yhtiön toimeenpanevien elinten toimintaa ja suorittaa muita niille laissa tai yhtiön säännöissä määrättyjä tehtäviä. Tällaisten elinten kollegiaalinen luonne mahdollistaa optimaalisen ratkaisun kehittämisen yhtiön toimintaan liittyvissä asioissa ottaen huomioon kunkin sen jäsenen mielipiteet.

Huomaa, että tällaisten elinten muodostamisesta voidaan säätää sekä itse Venäjän federaation siviililaissa että toisessa laissa sekä yhtiön peruskirjassa. Esimerkiksi erityislaissa (ks. kommentoitavan artikkelin ”Sovellettava lainsäädäntö” kappale 4) määrätään, että selvitysyhteisöllä ja kaupan järjestäjällä on oltava hallitus (hallintoneuvosto), luottolaitoksen hallintoelimet sekä Yhtiökokouksen perustajat (osallistujat) ovat hallitus (hallintoneuvosto), ainoa toimeenpaneva elin ja kollegiaalinen toimeenpaneva elin.

Samanaikaisesti tämän mahdollisuuden toteuttamiseen yhteisössä sovelletaan seuraavaa rajoitusta: yhtiöiden ainoan toimeenpanevan elimen valtuuksia käyttävät henkilöt ja niiden kollegiaaliset toimeenpanoelinten jäsenet eivät voi muodostaa enempää kuin neljäsosaa kollegiaalisen toimielimen kokoonpanosta. yhtiöiden hallintoelimiä eivätkä voi olla niiden puheenjohtajia.

Uusi painos Art. 65.3 Venäjän federaation siviililaki

1. Yhtiön ylin elin on sen osallistujien yhtiökokous.

2. Ellei tässä säännöstössä tai muussa laissa toisin säädetä, yhtiön ylimmän toimielimen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluu:

määritetään yhtiön toiminnan painopistealueet, muodostumisperiaatteet ja omaisuuden käyttö;

yhtiön peruskirjan hyväksyminen ja muuttaminen;

määrätä menettelystä yhdistyksen jäseneksi ottamiseksi ja sen osallistujien keskuudesta erottamiseksi, paitsi silloin, kun tällainen menettely on laissa määrätty;

Yhtiön muiden toimielinten muodostaminen ja niiden toimivallan päättäminen ennenaikaisesti, jos yhtiöjärjestys ei lain mukaan sisälly tätä toimivaltaa yhtiön muiden kollegiaalisten toimielinten toimivaltaan;

Yhtiön vuosikertomusten ja kirjanpito- (tilinpäätös) hyväksyminen, jos tätä toimivaltaa ei lain mukaan sisälly yhtiön muiden kollegiaalisten toimielinten toimivaltaan;

päätösten tekeminen yhteisön muiden oikeushenkilöiden perustamisesta, yhtiön osallistumisesta muihin oikeushenkilöihin, sivuliikkeiden perustamiseen ja yhtiön edustustojen avaamiseen, paitsi jos liikeyhtiön peruskirja tekee näistä asioista elinkeinonharjoittajien lakien mukaisesti sellaisia päätöksiä, jotka kuuluvat yhtiön muiden kollegiaalisten toimielinten toimivaltaan;

päättää yhtiön saneeraus- ja selvitystilasta, selvitystoimikunnan (selvitysmies) asettamisesta ja selvitystilataseen hyväksymisestä;

tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valinta ja tilintarkastusyhteisön tai tilintarkastajan asettaminen yhteisölle.

Laki ja yhtiön perustamisasiakirja voivat antaa muiden asioiden ratkaisemisen ylimmän toimielimen yksinomaiseen toimivaltaan.

Tässä säännöstössä, muussa laissa tai yhtiön peruskirjassa säädetyissä tapauksissa yhtiöön muodostetaan kollegiaalinen toimeenpaneva elin (hallitus, johtokunta jne.).

Voittoa tavoittelemattomissa yhteisöissä ja tuotantoosuuskunnissa, joissa on useita jäseniä yli 100 korkein auktoriteetti voi olla kongressi, konferenssissa tai muussa edustavassa (kollegiaalisessa) elimessä, jotka määräytyvät heidän peruskirjoissaan.

2. Yhtiön ylimmän elimen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluu:

ensisijaisten toiminta-alueiden, omaisuuden muodostumis- ja käyttöperiaatteiden määrittely;

peruskirjan hyväksyminen ja muuttaminen;

määrätä menettelystä yhdistyksen jäsenten hyväksymiseksi ja erottamiseksi;

yhtiön muiden elinten muodostaminen ja niiden toimivallan ennenaikainen lopettaminen;

vuosikertomusten ja tilinpäätösten (tilinpäätösten) hyväksyminen;

päättää muiden oikeushenkilöiden perustamisesta yhtiön toimesta, yhtiön osallistumisesta muihin oikeushenkilöihin, sivuliikkeiden perustamiseen ja edustustojen avaamiseen;

päättää yhtiön saneeraus- ja purkamismenettelystä, selvitystoimikunnan (selvitysmies) asettamisesta ja selvitystilataseen hyväksymisestä;

tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valinta ja tilintarkastusyhteisön tai yksittäisen tilintarkastajan nimittäminen.

Laki ja yhtiön perustamisasiakirja voivat antaa muiden asioiden ratkaisemisen ylimmän toimielimen yksinomaiseen toimivaltaan.

3. Yritys luo ainoa toimeenpaneva elin(johtaja, toimitusjohtaja, puheenjohtaja jne.). Peruskirjassa voidaan määrätä sen toimivaltuuksien myöntämisestä useille yhteisesti toimiville henkilöille tai useiden itsenäisten toimeenpanoelinten muodostamisesta. Tämä voi toimia mm yksilöllinen, niin kokonaisuus.

Yhtiö luo kollegiaalinen toimeenpaneva elin(hallitus, johtokunta jne.).

4. Toimeenpanevien elinten ohella yhtiöllä voi olla a kollegiaalinen hallintoelin(hallinto- tai muu hallitus), joka valvoo yhtiön toimeenpanevien elinten toimintaa ja suorittaa muita tehtäviä. Henkilöt, jotka käyttävät yhtiöiden ainoan toimeenpanevan elimen toimivaltaa ja niiden kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet ei voi olla enempää kuin yksi neljäsosa yhtiöiden kollegiaalisten johtoelinten kokoonpano ja eivät voi olla heidän puheenjohtajansa.

Oikeus on yhtiön kollegiaalisen hallintoelimen jäsenillä: saada tietoa yhteisön toiminnasta ja tutustua sen kirjanpitoon ja muuhun dokumentaatioon, vaatia korvausta yhteisölle aiheutuneista vahingoista, riitauttaa yhtiön tekemät liiketoimet pykälässä säädetyin perustein. 174 tai yksittäisten OPF:iden yhteisöjä koskevia lakeja ja vaatia niiden mitättömyyden seurausten soveltamista sekä yhtiön mitättömien liiketoimien mitättömyyden seurausten soveltamista.

Artikla 1

Tee seuraavat muutokset Venäjän federaation siviililain 1 osan 4 lukuun:

1) 48 artikla olisi todettava seuraavasti:

"48 artikla. Oikeushenkilön käsite

1. Oikeussubjekti on yhteisö, jolla on erillistä omaisuutta ja joka vastaa velvoitteistaan, voi omasta puolestaan hankkia ja käyttää kansalaisoikeuksia ja kantaa siviilivelvoitteita sekä olla kantajana ja vastaajana tuomioistuimessa.

2. Oikeushenkilön on oltava rekisteröity yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin jollakin tässä säännöstössä säädetyistä organisaatio- ja oikeudellisista muodoista.

2) 49 artiklassa:

"3. Oikeushenkilön oikeuskelpoisuus syntyy siitä hetkestä, kun tieto sen perustamisesta on kirjattu yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin, ja päättyy, kun tiedot sen lakkauttamisesta kirjataan mainittuun rekisteriin.

3) 50 §:ssä:

b) 3 kohta on ilmaistava seuraavasti:

"3. Oikeushenkilöitä, jotka ovat voittoa tavoittelemattomia järjestöjä, voidaan luoda seuraavissa organisaatio- ja oikeudellisissa muodoissa:

4) kiinteistönomistajien yhtiösuhteet, joihin kuuluvat muun muassa asunnonomistajien yhtiösuhteet;

c) 4 kohta on ilmaistava seuraavasti:

"4. Voittoa tavoittelemattomat järjestöt voivat harjoittaa tuloja tuottavaa toimintaa, jos niiden peruskirjassa niin säädetään, vain siltä osin kuin se palvelee niitä tarkoituksia, joita varten ne on perustettu, ja jos tämä on näiden tarkoitusten mukaista."

d) lisätään 5 ja 6 kohdat seuraavasti:

"5. Voittoa tavoittelemattomalla yhteisöllä, jonka peruskirjassa määrätään tuloa tuottavan toiminnan toteuttamisesta, valtion ja yksityisiä laitoksia lukuun ottamatta, on oltava näiden toimintojen toteuttamiseen riittävä omaisuus, jonka markkina-arvo on n. vähintään osakeyhtiöille säädetty vähimmäispääoma (66.2 §:n 1 kohta) .

6. Tämän säännöstön sääntöjä ei sovelleta suhteisiin voittoa tavoittelemattomien järjestöjen pääasiallisen toiminnan toteuttamisessa eikä muihin suhteisiin niiden osallistumiseen, jotka eivät liity siviililainsäädäntöön (2 artikla), ellei Muutoin laissa tai voittoa tavoittelemattoman järjestön säännöissä säädetään.";

6) 52 artikla olisi ilmaistava seuraavasti:

"Artikla 52. Oikeushenkilöiden perustamisasiakirjat

4. Oikeushenkilön peruskirjassa on oltava tiedot oikeushenkilön nimestä, sijainnista, oikeushenkilön toiminnan johtamismenettelystä sekä muut vastaavan organisaation ja oikeudellisen henkilön oikeushenkilöille laissa säädetyt tiedot. muoto ja tyyppi. Voittoa tavoittelemattomien järjestöjen peruskirjoissa on määriteltävä oikeushenkilöiden toiminnan aihe ja tavoitteet.

6. Oikeushenkilöiden perustamisasiakirjoihin tehdyt muutokset tulevat voimaan kolmansien osapuolten osalta perustamisasiakirjojen valtion rekisteröinnistä ja laissa säädetyissä tapauksissa siitä hetkestä, kun valtion rekisteröintiä suorittavalle elimelle on ilmoitettu tällaisista muutoksista.

7) 53 §:ssä:

"1. Oikeussubjekti saa kansalaisoikeudet ja ottaa siviilioikeudelliset vastuut sen puolesta toimivien elinten kautta (182 §:n 1 momentti) lain, muiden säädösten ja perustamisasiakirjan mukaisesti.

Oikeushenkilön toimielinten muodostamismenettely ja toimivalta määräytyvät laissa ja perustamisasiakirjassa.

c) 3 kohta on ilmaistava seuraavasti:

"3. Henkilön, joka lain, muun säädöksen tai oikeushenkilön perustamisasiakirjan nojalla on valtuutettu toimimaan sen puolesta, on toimittava edustamansa oikeussubjektin edun mukaisesti hyvässä uskossa ja kohtuullisesti. Jäsenet oikeushenkilön kollegiaalisista elimistä (hallinto- tai muu lautakunta) on sama velvollisuus , hallitus jne.).";

"Artikla 53.1. Oikeushenkilön puolesta toimimaan valtuutetun henkilön, oikeushenkilön kollegiaalisten elinten jäsenten ja oikeushenkilön toiminnasta päättävien henkilöiden vastuu

1. Henkilö, joka lain, muun säädöksen tai oikeushenkilön perustamisasiakirjan nojalla on valtuutettu toimimaan sen puolesta (53 §:n 3 momentti), on velvollinen maksamaan korvauksen lain vaatimuksesta. oikeushenkilölle, sen perustajille (osallistujille), jotka toimivat oikeushenkilön edun mukaisesti, vahingoista, jotka aiheutuvat oikeushenkilölle hänen tuottamuksestaan.

Joka lain, muun säädöksen tai oikeushenkilön perustamisasiakirjan nojalla on valtuutettu toimimaan sen puolesta, on vastuussa, jos osoitetaan, että hän oikeuksiaan käyttäessään ja velvollisuuksiaan hoitaessaan toiminut vilpillisessä mielessä tai kohtuuttomasti, myös jos hänen toimintansa (toimimattomuus) ei vastannut tavanomaisia siviilivaihdon tai tavanomaisen liiketoimintariskin ehtoja.

2. Tämän pykälän 1 momentissa säädetty vastuu on myös oikeushenkilön kollegiaalisen elimen jäsenillä, lukuun ottamatta niitä, jotka äänestivät oikeushenkilölle vahinkoa aiheuttanutta päätöstä vastaan tai toimivat hyvässä tahdissa. usko, ei osallistunut äänestykseen.

3. Henkilö, jolla on tosiasiallinen kyky määrätä oikeushenkilön toimista, mukaan lukien kyky antaa ohjeita tämän artiklan 1 ja 2 kohdassa mainituille henkilöille, on velvollinen toimimaan oikeussubjektin edun mukaisesti kohtuudella ja vilpittömässä mielessä ja on vastuussa vahingoista, jotka hänen tuottamuksestaan aiheutuu oikeushenkilölle.

Artikla 53.2. Liittyminen

Tapauksissa, joissa tämä säännöstö tai muu laki määrää oikeudellisten seurausten alkamisen riippuvuus ihmisten välisestä sukulaisuudesta(kuuluvuus), tällaisten suhteiden olemassaolo tai puuttuminen määräytyy lain mukaisesti."

9) 54 artikla olisi ilmaistava seuraavasti:

"54 artikla. Oikeushenkilön nimi, sijainti ja osoite

1. Oikeushenkilöllä on oma nimi, joka sisältää merkinnän sen organisaatiosta ja oikeudellisesta muodosta. Voittoa tavoittelemattoman yhteisön nimessä ja laissa säädetyissä tapauksissa kaupallisen yhteisön nimessä on oltava maininta oikeushenkilön toiminnan luonteesta.

Oikeushenkilön sijainti määräytyy sen valtion rekisteröintipaikan mukaan. Oikeushenkilön valtion rekisteröinti suoritetaan sen pysyvän toimeenpanoelimen sijainnissa,

3. Oikeushenkilön osoite on ilmoitettava yhtenäisessä valtion oikeushenkilöiden rekisterissä.

Oikeushenkilö kantaa riskin seurauksista, jotka aiheutuvat siitä, että oikeudellisesti merkittäviä viestejä (pykälä 165.1) ei vastaanoteta yhtenäisessä valtion oikeushenkilöiden rekisterissä ilmoitettuun osoitteeseen, sekä riskin sen toimielimen tai edustajan poissaolosta määritellyssä paikassa osoite. Yhtenäisessä valtion oikeushenkilöiden rekisterissä määritettyyn osoitteeseen toimitetut viestit katsotaan oikeushenkilön vastaanottamaksi, vaikka se ei sijaitsisi määritetyssä osoitteessa.

11) 56 artikla olisi ilmaistava seuraavasti:

"Artikla 56. Oikeushenkilön vastuu

1. Oikeushenkilö vastaa velvoitteistaan koko omaisuudellaan

12) 57 §:ssä:

a) 1 kohta on ilmaistava seuraavasti:

"1. Oikeussubjektin uudelleenorganisointi (fuusio, liittyminen, jakautuminen, erottaminen, muuntaminen) voidaan toteuttaa sen perustajien (osallistujien) tai perustamisasiakirjan siihen valtuutetun oikeushenkilön elimen päätöksellä.

13) 58 §:ssä:

d) 5 kohta on ilmaistava seuraavasti:

"5. Kun yhden organisatorisen ja oikeudellisen muodon oikeussubjekti muutetaan toisen organisaatio- ja oikeudellisen muodon oikeushenkilöksi, uudelleenorganisoidun oikeussubjektin oikeudet ja velvollisuudet suhteessa muihin henkilöihin eivät muutu, oikeuksia lukuun ottamatta sekä perustajia (osallistujia) koskevat velvoitteet, joiden muutos johtuu uudelleenjärjestelystä.

14) 59 artikla olisi ilmaistava seuraavasti:

"Artikla 59. Siirtokirja

1. Siirtoasiakirjassa on oltava säännökset perinnöstä kaikille uudelleenorganisoidun oikeussubjektin velvoitteille suhteessa sen kaikkiin velkojiin ja velallisiin, mukaan lukien osapuolten riitauttamat velvoitteet, sekä menettely, jolla perimys määritetään tyypin muutoksen yhteydessä. , omaisuuden kokoonpano, arvo, syntymis-, muutos-, irtisanoutumisoikeudet ja -velvollisuudet, jotka voivat ilmetä uudelleenorganisoidun oikeushenkilön luovutuskirjan laatimispäivän jälkeen.

2. Siirtoasiakirjan hyväksyvät oikeushenkilön perustajat (osallistujat) tai elimen, joka on tehnyt päätöksen oikeushenkilön uudelleenorganisoinnista, ja se toimitetaan yhdessä perustamisasiakirjojen kanssa tuloksena syntyneiden oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä varten. uudelleenjärjestelystä tai olemassa olevien oikeushenkilöiden perustamisasiakirjojen muuttamisesta.

Jos luovutusasiakirjaa ja perustamisasiakirjoja ei toimiteta, ja siinä ei ole määräyksiä oikeudellisesta seuraamuksesta kaikille uudelleenorganisoidun oikeushenkilön velvoitteille, seurauksena on uudelleenorganisoinnin seurauksena syntyneiden oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin epääminen." ;

16) lisää kohdat 60.1 ja 60.2 seuraavasti:

"60 artiklan 1 kohta. Oikeushenkilön uudelleenorganisointia koskevan päätöksen pätemättömyyden seuraukset

1. Päätös oikeushenkilön uudelleenorganisoinnista voidaan julistaa pätemättömäksi uudelleenorganisoidun oikeushenkilön osallistujien sekä muiden henkilöiden, jotka eivät ole oikeushenkilön osallistujia, pyynnöstä, jos heille on myönnetty tällainen oikeus. laki.

23) 1 kohtaa täydennetään 65.1 - 65.3 §:illä seuraavasti:

"Artikla 65.1. Yritykset ja yhtenäiset oikeushenkilöt

1. Oikeushenkilöt, perustajat ( osallistujia), joilla on oikeus osallistua (jäsenyys) niihin ja jotka muodostavat ylimmän toimielimensä tämän lain 65.3 §:n 1 momentin mukaisesti, ovat oikeushenkilöitä (yhteisöjä). Näitä ovat kiinteistönomistajien yhdistykset,

2. Yhtiöorganisaatioon osallistumisen yhteydessä sen osallistujat saavat yhtiö- (jäsen)oikeudet ja -velvollisuudet perustamaansa oikeushenkilöön nähden, lukuun ottamatta tässä säännöstössä säädettyjä tapauksia.

Artikla 65.2. Osallistujien oikeudet ja velvollisuudet yhtiöt

1. Yhtiön jäsenillä (osallistujat, jäsenet, osakkeenomistajat jne.) on oikeus:

osallistua yhtiön asioiden hoitoon, lukuun ottamatta tämän lain 84 §:n 2 momentissa säädettyä tapausta;

saada laissa ja yhtiön perustamisasiakirjassa säädetyissä tapauksissa ja tavalla tietoa yhtiön toiminnasta ja tutustua sen kirjanpitoon ja muuhun asiakirjoihin;

siviilioikeudellisia seuraamuksia aiheuttaviin yhteisöelinten päätöksiin laissa säädetyissä tapauksissa ja tavalla;

vaatia yhtiön puolesta toimien (182 §:n 1 momentti) korvausta yhtiölle aiheutuneista tappioista (53.1 §);

riitauttaa yhteisön puolesta toimivan (182 §:n 1 momentin) sen tämän lain 174 §:ssä tai tietyissä organisaatiomuodoissa ja oikeudellisissa yhteisöjä koskevissa laeissa säädetyin perustein tekemät liiketoimet ja vaatia seuraamusten soveltamista niiden pätemättömyydestä sekä yhtiön mitättömien liiketoimien mitättömyydestä aiheutuvien seurausten soveltamisesta.

Yhteisön jäsenellä voi olla muita laissa tai yhteisön perustamisasiakirjassa säädettyjä oikeuksia.

2. Jäsenen tai yhtiön on ryhdyttävä kohtuullisiin toimiin ilmoittaakseen asiasta muille jäsenille kohtuullisessa ajassa.

3. Jollei tässä säännöstössä toisin säädetä, kaupallisen yhteisön jäsenellä, joka vastoin tahtoaan muiden osallistujien tai kolmansien osapuolien laittomien toimien seurauksena on menettänyt oikeuden osallistua siihen, on oikeus vaatia palautusta. hänelle muille henkilöille siirretystä osuudesta, jossa heille maksetaan kohtuullinen korvaus, määrätty tuomioistuin sekä vahingonkorvaus osuuden menettämisestä vastuussa olevien henkilöiden kustannuksella.

4. Yhteisön osanottaja on velvollinen:

osallistua vaaditussa määrässä yhteisön omaisuuden muodostamiseen tässä laissa, toisessa laissa tai yhtiön perustamisasiakirjassa säädetyllä tavalla, tavalla ja määräajoin;

olla paljastamatta luottamuksellisia tietoja yhtiön toiminnasta;

osallistua sellaisten yhtiöpäätösten tekemiseen, joita ilman yhteisö ei voi jatkaa toimintaansa lain mukaisesti, jos hänen osallistumisensa on tarpeen tällaisten päätösten tekemiseksi;

olla ryhtymättä toimiin, joiden tarkoituksena on tietoisesti aiheuttaa vahinkoa yhtiölle;

olla tekemättä toimia (toimimattomuutta), jotka merkittävästi vaikeuttavat tai tekevät mahdottomaksi saavuttaa tavoitteet, joita varten yhtiö on perustettu.

Yhteisön jäsenellä voi olla myös muita laissa tai yhteisön perustamiskirjassa säädettyjä velvollisuuksia.

Artikla 65.3. Johtaminen yrityksessä

Yhtiön ylin elin on sen osallistujien yhtiökokous.

Voittoa tavoittelemattomissa yhteisöissä ja tuotantoosuuskunnissa, joissa on enemmän kuin sata osallistujaa, ylin elin voi olla kongressi, konferenssi tai muu edustuksellinen (kollegiaalinen) toimielin, joka on lain mukaan määrätty niiden säännöissä. Tämän toimielimen toimivalta ja menettely, jolla se tekee päätöksensä, määräytyvät tämän lain ja yhtiön peruskirjan mukaisesti.

2. Ellei tässä säännöstössä tai muussa laissa toisin määrätä, Yhtiön ylimmän elimen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluu:

määritetään yhtiön toiminnan painopistealueet, muodostumisperiaatteet ja omaisuuden käyttö;

yhtiön peruskirjan hyväksyminen ja muuttaminen;

määrätä menettelystä yhdistyksen jäseneksi ottamiseksi ja sen osallistujien keskuudesta erottamiseksi, paitsi silloin, kun tällainen menettely on laissa määrätty;

Yhtiön vuosikertomusten ja kirjanpito- (tilinpäätös) hyväksyminen, jos tätä toimivaltaa ei lain mukaan sisälly yhtiön muiden kollegiaalisten toimielinten toimivaltaan;

päättää yhtiön saneeraus- ja selvitystilasta, selvitystoimikunnan (selvitysmies) asettamisesta ja selvitystilataseen hyväksymisestä;

tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valinta ja tilintarkastusyhteisön tai tilintarkastajan asettaminen yhteisölle.

Laki ja yhtiön perustamisasiakirja voivat antaa muiden asioiden ratkaisemisen ylimmän toimielimen yksinomaiseen toimivaltaan.

3. Yhtiö perustaa ainoan toimeenpanevan elimen (johtaja, toimitusjohtaja, puheenjohtaja ja niin edelleen.). Yhtiön peruskirjassa voidaan määrätä yksittäisen toimeenpanevan elimen valtuuksien myöntämisestä useille yhdessä toimiville henkilöille tai useiden itsenäisten toimielinten muodostamisesta (53 §:n 1 momentin kolmas kohta). Sekä yksityishenkilö että oikeushenkilö voivat toimia yhteisön ainoana toimeenpanevana elimenä.

Tässä laissa, muussa laissa tai yhtiön peruskirjassa säädetyissä tapauksissa yhtiöön muodostetaan kollegiaalinen toimeenpaneva elin ( hallintoelin, hallinta jne.).

Artikla 67.2. Yrityssopimus

1. Elinkeinonharjoittajan jäsenillä tai joillakin heistä on oikeus tehdä keskenään sopimus yhtiö- (jäsen)oikeuksiensa käyttämisestä (yhtiösopimus), jonka mukaan he sitoutuvat käyttämään näitä oikeuksiaan tietyllä tavalla tai pidättäytyä (kieltäytyä) niiden käyttämisestä, mukaan lukien tietyllä tavalla äänestäminen yhtiön osallistujien yhtiökokouksessa, koordinoida muita toimia yhtiön johtamiseksi, hankkia tai luovuttaa osakkeita sen osakepääomasta (osakkeet) tiettyyn hintaan tai tiettyjen olosuhteiden sattuessa tai pidättäytyä osakkeiden (osakkeiden) luovuttamisesta tiettyjen olosuhteiden täyttymiseen asti.

30) lisätään 6 kohta seuraavasti:

"§ 6. Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt

1. Yleiset määräykset voittoa tavoittelemattomista yhteisöistä

Artikla 123.1. Voittoa tavoittelemattomia yhteisöjä koskevat perussäännökset

1. Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt ovat oikeushenkilöitä, jotka eivät tavoittele voittoa toimintansa päätavoitteena eivätkä jaa saatuja voittoja osallistujien kesken (50 §:n 1 kohta ja 65.1 §), joiden perustajat (osallistujat) saavat oikeuden osallistua (jäsenyys) niihin ja muodostavat ylimmän toimielimensä tämän lain 65.3 §:n 1 momentin mukaisesti.

2. Voittoa tavoittelemattomia yhteisöjä perustetaan organisaatiomuodoltaan ja oikeudellisestikuluttajaosuuskunnat, julkiset järjestöt, yhdistykset (liitot), kiinteistönomistajien yhdistykset, Venäjän federaation kasakkayhdistysten valtionrekisteriin sisällytetyt kasakkayhdistykset sekä Venäjän federaation alkuperäiskansojen yhteisöt (50 artiklan 3 kohta).

3. Voittoa tavoittelemattomat yhteisöjärjestöt perustetaan perustajien päätöksellä, joka on tehty heidän yhtiökokouksessaan , konferenssi, kongressi jne. Nämä elimet hyväksyvät asianomaisen voittoa tavoittelemattoman yhtiöjärjestyksen peruskirjan ja muodostavat sen elimet.

4. Voittoa tavoittelematon yhteisö on omaisuutensa omistaja.

5. Voittoa tavoittelemattoman yhteisöllisen yhteisön peruskirjassa voidaan määrätä, että päätökset yhteisön muiden oikeushenkilöiden perustamisesta sekä päätökset yhteisön osallistumisesta muihin oikeushenkilöihin, sivuliikkeiden perustamiseen ja perustamiseen Yhtiön edustustot tekee yhtiön kollegiaalinen toimielin.

Siviililaki, N 51-FZ | Taide. 65.3 Venäjän federaation siviililaki

Venäjän federaation siviililain 65.3 artikla. Yrityksen hallinto (nykyinen painos)

1. Yhtiön ylin elin on sen osallistujien yhtiökokous.

2. Ellei tässä säännöstössä tai muussa laissa toisin säädetä, yhtiön ylimmän toimielimen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluu:

määritetään yhtiön toiminnan painopistealueet, muodostumisperiaatteet ja omaisuuden käyttö;

yhtiön peruskirjan hyväksyminen ja muuttaminen;

määrätä menettelystä yhdistyksen jäseneksi ottamiseksi ja sen osallistujien keskuudesta erottamiseksi, paitsi silloin, kun tällainen menettely on laissa määrätty;

Yhtiön vuosikertomusten ja kirjanpito- (tilinpäätös) hyväksyminen, jos tätä toimivaltaa ei lain mukaan sisälly yhtiön muiden kollegiaalisten toimielinten toimivaltaan;

päättää yhtiön saneeraus- ja selvitystilasta, selvitystoimikunnan (selvitysmies) asettamisesta ja selvitystilataseen hyväksymisestä;

tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) valinta ja tilintarkastusyhteisön tai tilintarkastajan asettaminen yhteisölle.

Laki ja yhtiön perustamisasiakirja voivat antaa muiden asioiden ratkaisemisen ylimmän toimielimen yksinomaiseen toimivaltaan.

Tässä säännöstössä, muussa laissa tai yhtiön peruskirjassa säädetyissä tapauksissa yhtiöön muodostetaan kollegiaalinen toimeenpaneva elin (hallitus, johtokunta jne.).

BB koodi
Teksti

Asiakirjan URL-osoite [kopio]

Kommentti Art. 65.3 Venäjän federaation siviililaki

Yhtiö yhdistää erityyppisiä oikeushenkilöitä ja määrittää niille yhteiset säännökset.

Yhtiön johtamismenettely on perinteinen Venäjän lainsäädännössä ja sisältää kaksitasoisen järjestelmän muodostamisen:

Kollegiaalinen toimielin on osallistujien yhtiökokous, jota voi täydentää hallitus, johtokunta jne.;

Ainoa toimeenpaneva elin on yhtiön päällikkö (johtaja, talonpojan tilan johtaja, puheenjohtaja).

Yksilöllinen - johtaja, puheenjohtaja jne.;

Toimivaltuudet kuuluvat useille tahoille, kuten pääjohtajalle ja toimitusjohtajalle;

Rahastoyhtiö - tässä tapauksessa ainoa elin on oikeushenkilö.

Yksittäisen johtoelimen toimivalta määräytyy jäännösperiaatteen mukaisesti - se tekee päätökset asioissa, jotka eivät kuulu kollegiaalisen toimielimen toimivaltaan.