Корпорациядағы басқару органдары. Корпорациядағы басшылық өкілеттіктерді жүзеге асырудың басқа шарттары

Өнердің толық мәтіні. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 65.3 түсініктемелері бар. 2019 жылға арналған толықтырулары бар жаңа ағымдағы басылым. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 65.3-бабы бойынша заңгерлік кеңес.

1. Корпорацияның жоғары органы оның қатысушыларының жалпы жиналысы болып табылады.

Жүзден астам қатысушылары бар коммерциялық емес корпорациялар мен өндірістік кооперативтерде заңға сәйкес олардың жарғыларымен айқындалатын съезд, конференция немесе өзге де өкілді (алқалы) орган жоғарғы орган бола алады. Осы органның құзыреті және шешімдер қабылдау тәртібі осы Кодексте, өзге де заңдарда және корпорацияның жарғысында айқындалады.

2. Егер осы Кодексте немесе өзге де заңда өзгеше көзделмесе, корпорацияның жоғары органының айрықша құзыретіне:
корпорация қызметінің басым бағыттарын, оның мүлкін қалыптастыру және пайдалану принциптерін айқындау;
корпорацияның жарғысын бекіту және өзгерту;
мұндай тәртіп заңмен белгіленген жағдайларды қоспағанда, корпорацияның мүшелігіне қабылдау және оның қатысушыларынан шығару тәртібін айқындау;
корпорацияның басқа органдарын құру және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, егер заңға сәйкес корпорацияның жарғысында бұл өкілеттік корпорацияның басқа алқалы органдарының құзыретіне кірмейтін болса;
егер корпорацияның жарғысында заңнамаға сәйкес корпорацияның басқа алқалы органдарының құзыретіне осы өкілеттік кірмейтін болса, корпорацияның жылдық есептерін және бухгалтерлік (қаржылық) есептілігін бекіту;
шаруашылық серіктестігінің жарғысында көзделген жағдайларды қоспағанда, корпорацияның басқа заңды тұлғаларды құруы туралы, корпорацияның басқа заңды тұлғаларға қатысуы туралы, корпорацияның филиалдарын құру және өкілдіктерін ашу туралы шешімдер қабылдау. шаруашылық серіктестіктер туралы заңдарға сәйкес корпорацияның басқа алқалы органдарының құзыретіне кіретін осы мәселелер бойынша осындай шешімдер қабылдайды;
корпорацияны қайта ұйымдастыру және тарату туралы, тарату комиссиясын (таратушыны) тағайындау туралы және тарату балансын бекіту туралы шешімдер қабылдау;
тексеру комиссиясын (ревизорды) сайлау және аудиторлық ұйымды немесе корпорацияның жеке аудиторын тағайындау.

Заңда және корпорацияның құрылтай құжатында басқа да мәселелерді шешу оның жоғарғы органының айрықша құзыретіне жатқызылуы мүмкін.

Осы Кодексте және өзге де заңдарда корпорацияның жоғары органының айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелерді, егер осы Кодексте немесе өзге де заңда өзгеше көзделмесе, ол корпорацияның басқа органдарына шешу үшін бере алмайды.

3. Корпорацияда жалғыз атқарушы орган (директор, бас директор, төраға және т.б.) құрылады. Корпорацияның жарғысында бірлесе әрекет ететін бірнеше тұлғаға дара атқарушы органның өкілеттіктерін беру немесе бір-бірінен тәуелсіз әрекет ететін бірнеше дара атқарушы органдарды құру көзделуі мүмкін (53-баптың 1-тармағының үшінші тармағы). Жеке тұлға да, заңды тұлға да корпорацияның жалғыз атқарушы органы ретінде әрекет ете алады.

Осы Кодексте, өзге де заңда немесе корпорацияның жарғысында көзделген жағдайларда корпорацияда алқалы атқарушы орган (басқарма, дирекция және т.б.) құрылады.

Осы тармақта көрсетілген корпорация органдарының құзыретіне оның жоғары органының және осы баптың 4-тармағына сәйкес құрылған алқалы басқару органының құзыретіне жатпайтын мәселелерді шешу жатады.

4. Корпорация осы баптың 3-тармағында көрсетілген атқарушы органдармен қатар осы Кодексте, өзге де заңда немесе корпорацияның жарғысында көзделген жағдайларда оның қызметін бақылауды жүзеге асыратын алқалы басқару органын (қадағалау немесе өзге де кеңес) құруы мүмкін. корпорацияның атқарушы органдары болып табылады және оған заңмен немесе корпорацияның жарғысымен жүктелген өзге де функцияларды орындайды. Корпорациялардың дара атқарушы органдарының өкілеттіктерін жүзеге асыратын адамдар және олардың алқалы атқарушы органдарының мүшелері корпорациялардың алқалы басқару органдары құрамының төрттен бір бөлігін құра алмайды және олардың төрағалары бола алмайды.

Корпорацияның алқалы басқару органының мүшелері корпорацияның қызметі туралы ақпарат алуға және оның бухгалтерлік және басқа құжаттамасымен танысуға, корпорацияға келтірілген залалдың орнын толтыруды талап етуге (53-баптың 1-тармағы), корпорациямен жасалған мәмілелерге шағым жасауға құқылы. осы Кодекстiң 174-бабында немесе жеке ұйымдық-құқықтық нысандағы корпорациялар туралы заңдарда көзделген негiздер бойынша олардың жарамсыздығы салдарын қолдануды талап етуге, сондай-ақ корпорацияның заңсыз мәмiлелерiнiң жарамсыздығы салдарын қолдануды талап етуге; осы Кодекстің 65.2-бабының 2-тармағында белгіленген тәртіппен.

(Бап 2014 жылғы 1 қыркүйектен бастап 2014 жылғы 5 мамырдағы N 99-ФЗ Федералдық заңымен қосымша енгізілген)

Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 65.3-бабына түсініктеме

1. Түсініктеме берілген мақаланың негізгі ережесі корпорацияға бұрын негізінен нормативтік талаптармен шектелген басқару органдарының құрылымын дербес айқындау мүмкіндігін беру болып табылады. Түсініктеме берілген мақаланың ережелеріне сәйкес корпорацияны басқару тәртібі ерікті болып табылады және көрсетілген субъектілердің әрқайсысының сипаттамаларына, оның қатысушыларының құрылымына және т.б. Шешім көпшілік дауыспен емес, бірауыздан қабылдануы тиіс мәселелер тізбесі айтарлықтай кеңейтілді, бұл оның заңдылық дәрежесін арттырады және корпорацияға қатысушыларға залалдарды өтеу туралы талаптардың санын азайтады.

Корпорация әртүрлі типтегі заңды тұлғаларды біріктіреді және оларға ортақ ережелерді анықтайды.

Корпорацияны басқару тәртібі ресейлік заңнама үшін дәстүрлі болып табылады және екі деңгейлі жүйені қалыптастыруды қамтиды:
- алқалы орган – қатысушылардың жалпы жиналысы, оны директорлар кеңесі, басқарма және т.б. толықтыруы мүмкін;
- жалғыз атқарушы орган - корпорация басшысы (директор, шаруа қожалығының басшысы, төраға).

Жалғыз органға атқарушы функциялар жүктелген және алқалы басқару органына есеп береді. Алқалық басқару органы ұйымның капиталында үлесі бар әрбір субъектіге шешім қабылдауға қатысуға мүмкіндік береді. Жалпы жиналыс жылына кемінде бір рет шақырылуы тиіс және ол корпорация қызметіндегі ең маңызды және маңызды шешімдерді қабылдауға уәкілетті. Жалпы жиналыстың құзыретіне кіретін мәселелерді басқа субъектілерге беруге болмайды. Жалпы жиналыстың құзыретін кеңейту құрылтай құжаттары шеңберінде жүзеге асырылады. Егер қатысушылардың саны олардың жалпы жиналыс шеңберінде бірігуіне мүмкіндік бермейтіндей көп болса, ұйымды басқаруды уәкілетті органдар, мысалы, съезде сайланған делегаттар немесе жиналысқа қатысушылар жүзеге асыра алады. ұйымға қатысушылардың конференциясы. Заң корпорацияның жоғары басқару органын ұйымдастырудың басқа да нысандарына жол береді. Корпорацияның жоғары басқару органының нысанын өзгертуге коммерциялық емес ұйымдар мен өндірістік кооперативтер ғана рұқсат етіледі.

2. Жалпы жиналыстың құзыретіне корпорацияның қызметі туралы жылдық есептерді бекіту жатады, онда жалғыз атқарушы органның - ұйым басшысының жиналыс алдындағы есептілігі көрсетіледі. Басқарушының өкілеттігі уақытша сипатта болады, әдетте бес жылдан аспайды. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің жаңалығы - корпоративтік басқарудың бірыңғай жүйесін қалыптастыруға ықпал ететін жалғыз органның атауларының шамамен тізбесін біріктіру. Бұл тізімнің ашық сипаты ұйым мүшелеріне осы органның атауын өз бетінше анықтау мүмкіндігін береді. Жалғыз атқарушы орган:
- жеке тұлға – директор, төраға және т.б.;
- өкілеттіктер бірнеше субъектілерге берілген, мысалы, бас және атқарушы директор;
- басқарушы компания - бұл жағдайда заңды тұлға жалғыз орган болып табылады.

Жеке басқару органының құзыреті қалдық принцип бойынша анықталады – ол алқалы органның құзыретіне кірмейтін мәселелер бойынша шешімдер қабылдайды.

3. Корпорациялардың жекелеген түрлерінде басқару органдарының құрылымы басқа алқалы басқару органдарының (мысалы, бақылау немесе басқа кеңес) құрылуымен күрделенеді. Мұндай органдардың мақсаты корпорацияның атқарушы органдарының қызметін бақылау және оларға заңмен немесе корпорацияның жарғысымен жүктелген басқа да функцияларды орындау болып табылады. Мұндай органдардың алқалық сипаты оның әрбір мүшесінің пікірін ескере отырып, корпорация қызметінің мәселелері бойынша оңтайлы шешім әзірлеуге мүмкіндік береді.

Айта кетейік, мұндай органдарды құру Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінде де, басқа заңда да, сондай-ақ корпорацияның жарғысында да қарастырылуы мүмкін. Мысалы, арнайы заңдарда («Қолданыстағы заңнама» түсіндірме берілген баптың 4-тармағын қараңыз) клирингтік ұйым мен сауда-саттықты ұйымдастырушының директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі) және кредиттік ұйымның басқару органдары болуы тиіс. оның құрылтайшыларының (қатысушылардың) жалпы жиналысы директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі), жалғыз атқарушы орган және алқалы атқарушы орган болып табылады.

Бұл ретте корпорацияның бұл мүмкіндікті іске асыруына мынадай шектеулер қойылады: корпорациялардың дара атқарушы органдарының өкілеттіктерін жүзеге асыратын тұлғалар және олардың алқалы атқарушы органдарының мүшелері алқалық құрамының төрттен бір бөлігін құра алмайды. корпорациялардың басқару органдары болып табылады және олардың төрағасы бола алмайды.

Өнердің жаңа басылымы. 65.3 Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі

1. Корпорацияның жоғары органы оның қатысушыларының жалпы жиналысы болып табылады.

2. Егер осы Кодексте немесе өзге де заңда өзгеше көзделмесе, корпорацияның жоғары органының айрықша құзыретіне:

корпорация қызметінің басым бағыттарын, оның мүлкін қалыптастыру және пайдалану принциптерін айқындау;

корпорацияның жарғысын бекіту және өзгерту;

мұндай тәртіп заңмен белгіленген жағдайларды қоспағанда, корпорацияның мүшелігіне қабылдау және оның қатысушыларынан шығару тәртібін айқындау;

корпорацияның басқа органдарын құру және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, егер заңға сәйкес корпорацияның жарғысында бұл өкілеттік корпорацияның басқа алқалы органдарының құзыретіне кірмейтін болса;

егер корпорацияның жарғысында заңнамаға сәйкес корпорацияның басқа алқалы органдарының құзыретіне осы өкілеттік кірмейтін болса, корпорацияның жылдық есептерін және бухгалтерлік (қаржылық) есептілігін бекіту;

шаруашылық серіктестігінің жарғысында көзделген жағдайларды қоспағанда, корпорацияның басқа заңды тұлғаларды құруы туралы, корпорацияның басқа заңды тұлғаларға қатысуы туралы, корпорацияның филиалдарын құру және өкілдіктерін ашу туралы шешімдер қабылдау. шаруашылық серіктестіктер туралы заңдарға сәйкес корпорацияның басқа алқалы органдарының құзыретіне кіретін осы мәселелер бойынша осындай шешімдер қабылдайды;

корпорацияны қайта ұйымдастыру және тарату туралы, тарату комиссиясын (таратушыны) тағайындау туралы және тарату балансын бекіту туралы шешімдер қабылдау;

тексеру комиссиясын (ревизорды) сайлау және аудиторлық ұйымды немесе корпорацияның жеке аудиторын тағайындау.

Коммерциялық емес корпорацияларда және бірқатар мүшелері бар өндірістік кооперативтерде 100-ден астамжоғарғы орган болуы мүмкін конгресс, конференция немесе басқа өкілді (алқалы) орган, олардың жарғыларымен анықталады.

2. Корпорацияның жоғары органының айрықша құзыретіне мыналар жатады:

қызметтің басым бағыттарын, мүлікті қалыптастыру және пайдалану принциптерін айқындау;

жарғыны бекіту және өзгерту;

корпорация мүшелерін қабылдау және шығару тәртібін анықтау;

корпорацияның басқа органдарын құру және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату;

жылдық есептерді және бухгалтерлік (қаржылық) есептілікті бекіту;

корпорацияның басқа заңды тұлғаларды құруы туралы, корпорацияның басқа заңды тұлғаларға қатысуы туралы, филиалдар құру және өкілдіктер ашу туралы шешімдер қабылдау;

корпорацияны қайта ұйымдастыру және тарату, тарату комиссиясын (таратушыны) тағайындау және тарату балансын бекіту туралы шешімдер қабылдау;

тексеру комиссиясын (ревизорды) сайлау және аудиторлық ұйымды немесе жеке аудиторды тағайындау.

3. Корпорация жасайды жалғыз атқарушы орган(директор, бас менеджер, төраға және т.б.). Жарғыда оның өкiлеттiгiн бiрлесiп әрекет ететiн бiрнеше тұлғаға беру немесе бiр-бiрiне тәуелсiз әрекет ететiн бiрнеше жеке атқарушы органдарды құру көзделуі мүмкiн. Бұл әрекет ете алады жеке, Сонымен заңды тұлға.

Корпорация жасайды алқалы атқарушы орган(басқарма, дирекция және т.б.).

4. Корпорацияның атқарушы органдармен қатар а алқалы басқару органыкорпорацияның атқарушы органдарының қызметін бақылайтын және басқа да функцияларды жүзеге асыратын (қадағалау немесе басқа кеңес). Корпорациялардың дара атқарушы органдарының өкілеттіктерін жүзеге асыратын тұлғалар және олардың алқалы атқарушы органдарының мүшелері төрттен бір бөлігінен аспауы кереккорпорациялардың алқалы басқару органдарының құрамы және олардың төрағасы бола алмайды.

Корпорацияның алқалы басқару органының мүшелері құқылы: корпорацияның қызметі туралы ақпарат алуға және оның бухгалтерлік және басқа құжаттамаларымен танысуға, корпорацияға келтірілген залалдың орнын толтыруды талап етуге, бапта көзделген негіздер бойынша корпорациямен жасалған мәмілелерге шағымдануға. 174 немесе жеке МЗҚ корпорациялары туралы заңдарды бекітеді және олардың жарамсыздығы салдарын қолдануды талап етеді, сондай-ақ корпорацияның жарамсыз мәмілелерінің жарамсыздығы салдарын қолдануды талап етеді.

1-бап

Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 1-бөлігінің 4-тарауына келесі өзгерістер енгізілсін:

1) 48-бап мынадай редакцияда жазылсын:

«48-бап. Заңды тұлға түсінігі

1. Оқшау мүлкі бар және өз міндеттемелері бойынша жауап беретін, өз атынан азаматтық құқықтарға ие болып, жүзеге асыра алатын және азаматтық міндеттер жүктей алатын, сотта талапкер және жауапкер бола алатын ұйым заңды тұлға болып табылады.

2. Заңды тұлға заңды тұлғалардың бiрыңғай мемлекеттiк тiзiлiмiнде осы Кодексте көзделген ұйымдық-құқықтық нысандардың бiрi бойынша тiркелуге тиiс.

2) 49-бапта:

"3. Заңды тұлғаның құқық қабілеттілігі оны құру туралы мәліметтер заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізіліміне енгізілген кезден бастап туындайды және аталған тізілімге оның тоқтатылуы туралы мәліметтер енгізілген кезде тоқтатылады.

3) 50-бапта:

б) 3-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

«3. Коммерциялық емес ұйымдар болып табылатын заңды тұлғалар мынадай ұйымдық-құқықтық нысандарда құрылуы мүмкін:

4) жылжымайтын мүлiк иелерiнiң серiктестiктерi, оның iшiне басқалардың қатарында тұрғын үй иелерiнiң серiктестiктерi;

в) 4-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

4. Коммерциялық емес ұйымдар, егер олардың жарғыларында көзделген болса, олар құрылған мақсаттарға қызмет ететiн болса және егер бұл осындай мақсаттарға сәйкес келсе, табыс әкелетiн қызметтi жүзеге асыра алады.»;

г) мынадай мазмұндағы 5 және 6-тармақтармен толықтырылсын:

5. Жарғысында мемлекеттік және жеке меншік мекемелерді қоспағанда, кіріс әкелетін қызметті жүзеге асыру көзделген коммерциялық емес ұйымның осы қызметті жүзеге асыру үшін нарықтық құнымен жеткілікті мүлкі болуы тиіс. жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер үшін көзделген жарғылық капиталдың ең аз мөлшері (66.2-баптың 1-тармағы).

6. Осы Кодекстiң ережелерi коммерциялық емес ұйымдардың өз қызметiнiң негiзгi түрлерiн жүзеге асыруы жөнiндегi қатынастарға, сондай-ақ олардың қатысуымен азаматтық заңнаманың нысанасына жатпайтын өзге де қатынастарға (2-бап) қолданылмайды. заңдарда немесе коммерциялық емес ұйымның жарғысында өзгеше көзделмесе.»;

6) 52-бап мынадай редакцияда жазылсын:

«52-бап. Заңды тұлғалардың құрылтай құжаттары

4. Заңды тұлғаның жарғысында заңды тұлғаның атауы, оның орналасқан жерi, заңды тұлғаның қызметiн басқару тәртiбi туралы мәлiметтер, сондай-ақ тиiстi ұйымдық-құқықтық нысандағы заңды тұлғалар үшiн заңда көзделген өзге де мәлiметтер болуға тиiс. нысаны мен түрі. Коммерциялық емес ұйымдардың жарғыларында заңды тұлғалар қызметінің мәні мен мақсаттары анықталуы тиіс.

6. Заңды тұлғалардың құрылтай құжаттарына енгізілген өзгерістер үшінші тұлғалар үшін құрылтай құжаттары мемлекеттік тіркелген кезден бастап, ал заңда белгіленген жағдайларда мемлекеттік тіркеуді жүзеге асыратын орган мұндай өзгерістер туралы хабардар етілген кезден бастап күшіне енеді.

7) 53-бапта:

«1. Заңды тұлға заңға, өзге де құқықтық актілерге және құрылтай құжатына сәйкес оның атынан әрекет ететін органдары (182-баптың 1-тармағы) арқылы азаматтық құқықтарға ие болады және азаматтық міндеттер алады.

Заңды тұлға органдарының құрылу тәртібі мен құзыреті заңмен және құрылтай құжатымен айқындалады.

в) 3-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

"3. Заңға, өзге де құқықтық актiге немесе заңды тұлғаның құрылтай құжатына сәйкес оның атынан әрекет етуге уәкiлеттiк берiлген тұлға ол өкiлдiк ететiн заңды тұлғаның мүдделерiне адал және парасатты түрде әрекет етуге тиiс. Мүшелер. Заңды тұлғаның алқалы органдарының (қадағалаушы немесе өзге де кеңестің) осындай міндеттемесі, басқарма және т.б.)»;

"53.1-бап. Заңды тұлға атынан әрекет етуге уәкiлеттi тұлғаның, заңды тұлғаның алқалы органдары мүшелерiнiң және заңды тұлғаның әрекеттерiн айқындайтын тұлғалардың жауапкершiлiгi.

1. Заңға, өзге де құқықтық актiге немесе заңды тұлғаның құрылтай құжатына сәйкес оның атынан әрекет етуге уәкiлеттiк берiлген адам (53-баптың 3-тармағы) заңды тұлғаның талабы бойынша өтемақы төлеуге мiндеттi. заңды тұлғаның мүддесін көздейтін субъект, оның құрылтайшылары (қатысушылары) оның кінәсінен заңды тұлғаға келтірілген залалдар.

Заңға, өзге де құқықтық актiге немесе заңды тұлғаның құрылтай құжатына сәйкес оның атынан iс-қимыл жасауға уәкiлеттiк берiлген адам, егер өз құқықтарын жүзеге асыру және өз мiндеттерiн орындау кезiнде оның өкiлеттiгi дәлелденсе, жауапты болады. адал емес немесе негізсіз әрекет жасаған, оның ішінде оның әрекеті (әрекетсіздігі) азаматтық айналымның әдеттегі жағдайларына немесе кәдімгі кәсіпкерлік тәуекелге сәйкес келмесе.

2. Осы баптың 1-тармағында көзделген жауаптылыққа олардың заңды тұлғаға зиян келтiрген шешiмге қарсы дауыс бергендерiн қоспағанда, заңды тұлғаның алқалы органдарының мүшелерi де тартылады. сенім, дауыс беруге қатысқан жоқ.

3. Заңды тұлғаның іс-әрекетін анықтауға, оның ішінде осы баптың 1 және 2-тармақтарында аталған адамдарға нұсқаулар беруге нақты мүмкіндігі бар адам заңды тұлғаның мүдделері үшін негізді және белгіленген тәртіпте әрекет етуге міндетті. адал болып табылады және оның кінәсінен заңды тұлғаға келтірілген залалдар үшін жауап береді.

53.2-бап. Тиістілік

Осы Кодексте немесе өзге де заңда құқықтық зардаптардың басталуын белгілеген жағдайларда адамдар арасындағы туыстық қатынастың болуына тәуелділік(аффилиирлік), мұндай қатынастардың болуы немесе болмауы заңнамаға сәйкес айқындалады.»;

9) 54-бап мынадай редакцияда жазылсын:

«54-бап. Заңды тұлғаның атауы, орналасқан жері және мекенжайы

1. Заңды тұлғаның ұйымдық-құқықтық нысаны көрсетiлген өз атауы болады. Коммерциялық емес ұйымның атауында, ал заңда көзделген жағдайларда коммерциялық ұйымның атауында заңды тұлға қызметінің сипаты көрсетілуі тиіс.

Заңды тұлғаның орналасқан жері оның мемлекеттік тіркелген орны бойынша айқындалады. Заңды тұлғаны мемлекеттік тіркеу оның тұрақты атқарушы органының орналасқан жері бойынша жүзеге асырылады.

3. Заңды тұлғаның мекенжайы заңды тұлғалардың бiрыңғай мемлекеттiк тiзiлiмiнде көрсетiлуге тиiс.

Заңды тұлға заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізілімінде көрсетілген мекенжай бойынша жіберілген заңды мәні бар хабарламаларды алмау салдары (165.1-бап), сондай-ақ оның органының немесе өкілінің көрсетілген жерде келмеу қаупін заңды тұлға көтереді. мекенжайы. Заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізілімінде көрсетілген мекенжайға жеткізілген хабарламалар, егер ол көрсетілген мекенжайда болмаса да, заңды тұлғаға түсті деп есептеледі.

11) 56-бап мынадай редакцияда жазылсын:

«56-бап. Заңды тұлғаның жауапкершілігі

1. Заңды тұлға өз мiндеттемелерi бойынша барлық мүлкiмен жауап бередi

12) 57-бапта:

а) 1-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

"1. Заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру (қосу, қосылу, бөлу, бөлу, қайта құру) оның құрылтайшыларының (қатысушыларының) немесе құрылтай құжатында осыған уәкiлеттiк берiлген заңды тұлға органының шешiмi бойынша жүзеге асырылуы мүмкiн.

13) 58-бапта:

г) 5-тармақ мынадай редакцияда жазылсын:

"5. Бір ұйымдық-құқықтық нысандағы заңды тұлға басқа ұйымдық-құқықтық нысандағы заңды тұлғаға айналған кезде, қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның құқықтары мен құқықтарын қоспағанда, басқа тұлғаларға қатысты құқықтары мен міндеттері өзгермейді. және құрылтайшыларға (қатысушыларға) қатысты мiндеттемелер, олардың өзгеруi қайта ұйымдастырумен байланысты.

14) 59-бап мынадай редакцияда жазылсын:

«59-бап. Өткізіп беру актісі

1. Өткiзу актiсiнде қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның оның барлық кредиторлары мен борышкерлерiне қатысты барлық мiндеттемелерi, оның iшiнде тараптар дауласатын мiндеттемелерi бойынша мұрагерлiк туралы ережелер, сондай-ақ түрiнiң өзгеруіне байланысты мұрагерлiктi айқындау тәртiбi болуға тиiс. , беру актісі жасалған күннен кейін туындауы мүмкін мүліктің құрамы, құны, қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның пайда болуы, өзгеруі, тоқтатылуы құқықтары мен міндеттері.

2. Өткізу актісін заңды тұлғаның құрылтайшылары (қатысушылары) немесе заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру туралы шешім қабылдаған орган бекітеді және оның нәтижесінде құрылған заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу үшін құрылтай құжаттарымен бірге ұсынылады. қайта ұйымдастыру немесе жұмыс істеп тұрған заңды тұлғалардың құрылтай құжаттарына өзгерістер енгізу туралы.

Құрылтай құжаттарымен бірге беру актісін ұсынбау және онда қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның барлық міндеттемелері бойынша құқықтық мирасқорлық туралы ережелердің болмауы қайта ұйымдастыру нәтижесінде құрылған заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеуден бас тартуға әкеп соғады.». ;

16) мынадай мазмұндағы 60.1 және 60.2-баптармен толықтырылсын:

"60.1-бап. Заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру туралы шешiмдi жарамсыз деп тану салдары.

1. Заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру туралы шешiм қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаға қатысушылардың, сондай-ақ заңды тұлғаның қатысушылары болып табылмайтын өзге де тұлғалардың, егер оларға мұндай құқықты Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген тәртіппен берген өтініші бойынша жарамсыз деп танылуы мүмкін. заң.

23) 1-тармақ мынадай мазмұндағы 65.1 - 65.3-баптармен толықтырылсын:

«65-бап.1 Корпоративтік және унитарлық заңды тұлғалар

1. Заңды тұлғалар, құрылтайшылары ( қатысушылар) осы Кодекстiң 65.3-бабының 1-тармағына сәйкес оларға қатысуға (мүше болуға) және олардың жоғары органын құруға құқығы бар заңды тұлғалар (корпорациялар) болып табылады. Оларға меншік иелерінің бірлестіктері,

2. Осы Кодексте көзделген жағдайларды қоспағанда, корпоративтік ұйымға қатысуға байланысты оның қатысушылары өздері құрған заңды тұлғаға қатысты корпоративтік (мүшелік) құқықтар мен міндеттерге ие болады.

65.2-бап. Қатысушылардың құқықтары мен міндеттерікорпорациялар

1. Корпорацияға қатысушылар (қатысушылар, мүшелер, акционерлер және т.б.) мыналарға құқылы:

осы Кодекстің 84-бабының 2-тармағында көзделген жағдайды қоспағанда, корпорацияның істерін басқаруға қатысуға;

заңнамада және корпорацияның құрылтай құжатында көзделген жағдайларда және тәртіппен корпорацияның қызметі туралы ақпарат алуға және оның бухгалтерлік және өзге де құжаттамасымен танысуға;

заңнамада белгiленген жағдайларда және тәртiппен азаматтық-құқықтық салдарға әкеп соқтыратын корпорация органдарының шешiмдерiне шағым жасауға;

корпорация атынан әрекет ететін талап ету (182-баптың 1-тармағы), корпорацияға келтірілген залалды өтеу (53.1-бап);

корпорация атынан әрекет ететін (182-баптың 1-тармағы), осы Кодекстің 174-бабында немесе жекелеген ұйымдық-құқықтық нысандағы корпорациялар туралы заңдарда көзделген негіздер бойынша ол жасаған мәмілелерге дау айту және оның салдарын қолдануды талап ету. олардың жарамсыздығы, сондай-ақ корпорацияның жарамсыз мәмілелерінің жарамсыздығы салдарын қолдану.

Корпорацияға қатысушылардың заңда немесе корпорацияның құрылтай құжатында көзделген өзге де құқықтары болуы мүмкін.

2. Мүше немесе корпорация басқа мүшелерге ақылға қонымды хабарлама беру үшін ақылға қонымды қадамдар жасауы керек.

3. Егер осы Кодексте өзгеше белгiленбесе, өзiнiң еркiнен тыс басқа қатысушылардың немесе үшiншi тұлғалардың заңсыз әрекеттерi салдарынан оған қатысу құқығынан айырылған коммерциялық корпорацияға қатысушының қайтаруды талап етуге құқығы бар. оған сот шешімі бойынша әділ өтемақы төлей отырып, сондай-ақ үлесті жоғалтқаны үшін жауапты тұлғалардың есебінен зиянды өтей отырып, басқа тұлғаларға берілген қатысу үлесін.

4. Корпорацияға қатысушы мыналарға міндетті:

осы Кодексте, өзге де заңда немесе корпорацияның құрылтай құжатында көзделген тәртіппен, тәртіппен және мерзімдерде қажетті мөлшерде корпорацияның мүлкін қалыптастыруға қатысуға;

корпорацияның қызметі туралы құпия ақпаратты жария етпеуге;

егер мұндай шешімдерді қабылдау үшін оның қатысуы қажет болса, корпорация заңға сәйкес онсыз өз қызметін жалғастыра алмайтын корпоративтік шешімдерді қабылдауға қатысуға;

корпорацияға қасақана зиян келтіруге бағытталған әрекеттерді жасамауға;

корпорация құрылған мақсаттарға жетуді айтарлықтай қиындататын немесе мүмкін болмайтын әрекеттерді (әрекетсіздікті) жасамау.

Корпорация мүшелері заңда немесе корпорацияның құрылтай құжатында көзделген басқа да міндеттерді атқара алады.

65.3-бап. Корпорациядағы басқару

Корпорацияның жоғарғы органы оның қатысушыларының жалпы жиналысы болып табылады.

Жүзден астам қатысушылары бар коммерциялық емес корпорациялар мен өндірістік кооперативтерде заңға сәйкес олардың жарғыларымен айқындалатын съезд, конференция немесе өзге де өкілді (алқалы) орган жоғарғы орган бола алады. Осы органның құзыреті және оның шешімдер қабылдау тәртібі осы Кодекске сәйкес заңнамамен және корпорацияның жарғысымен айқындалады.

2. Егер осы Кодексте немесе өзге де заңда өзгеше көзделмесе, Корпорацияның жоғары органының айрықша құзыретіне мыналар жатады:

корпорация қызметінің басым бағыттарын, оның мүлкін қалыптастыру және пайдалану принциптерін айқындау;

корпорацияның жарғысын бекіту және өзгерту;

3. Корпорацияда дара атқарушы орган (директор, бас директор, төрағасыжәне т.б.). Корпорацияның жарғысында бірлесе әрекет ететін бірнеше тұлғаға дара атқарушы органның өкілеттіктерін беру немесе бір-бірінен тәуелсіз әрекет ететін бірнеше дара атқарушы органдарды құру көзделуі мүмкін (53-баптың 1-тармағының үшінші тармағы). Жеке тұлға да, заңды тұлға да корпорацияның жалғыз атқарушы органы ретінде әрекет ете алады.

Осы Кодексте, өзге заңда немесе корпорацияның жарғысында көзделген жағдайларда корпорацияда алқалы атқарушы орган құрылады ( басқару органы, басқару және т.б.).

67.2-бап. Корпоративтік келісім

1. Шаруашылық серiктестiгiне қатысушылар немесе олардың кейбiреулерi өздерiнiң корпоративтiк (мүшелiк) құқықтарын жүзеге асыру туралы шарт (корпоративтік шарт) жасасуға құқылы, оған сәйкес олар осы құқықтарды белгiлi бiр тәсiлмен немесе оларды жүзеге асырудан бас тартуға (бас тартуға), оның ішінде қоғамға қатысушылардың жалпы жиналысында белгілі бір тәртіпте дауыс беруге, қоғамды басқару жөніндегі өзге де іс-әрекеттерді үйлестіруге, оның жарғылық капиталындағы үлестерді (үлестерді) белгілі бір бағамен сатып алуға немесе иеліктен айыруға немесе белгілі бір мән-жайлар туындаған кезде немесе белгілі бір жағдайлар туындағанға дейін акцияларды (үлестерді) иеліктен шығарудан бас тартуға міндетті.

30) мынадай мазмұндағы 6-тармақпен толықтырылсын:

«§ 6. Коммерциялық емес корпоративтік ұйымдар

1. Коммерциялық емес корпоративтік ұйымдар туралы жалпы ережелер

123.1-бап. Коммерциялық емес корпоративтік ұйымдар туралы негізгі ережелер

1. Коммерциялық емес корпоративтік ұйымдар - өз қызметінің негізгі мақсаты ретінде пайда табуды көздемейтін және алынған табысты қатысушылар арасында бөлмейтін заңды тұлғалар. (50-баптың 1-тармағы және 65.1-бап), құрылтайшылары (қатысушылары) осы Кодекстің 65.3-бабының 1-тармағына сәйкес оларға қатысу (мүше болу) және өздерінің жоғары органын құру құқығына ие болады.

2. Коммерциялық емес корпоративтік ұйымдар ұйымдық-құқықтық нысандарда құрыладытұтыну кооперативтері, қоғамдық ұйымдар, қауымдастықтар (одақтар), меншік иелерінің бірлестіктері, Ресей Федерациясындағы казак қоғамдарының мемлекеттік тізіліміне енгізілген казак қоғамдары, сондай-ақ Ресей Федерациясының байырғы халықтарының қауымдастығы (50-баптың 3-тармағы).

3. Коммерциялық емес корпоративтік ұйымдар құрылтайшылардың жалпы (құрылтай) жиналысында қабылданған шешімі бойынша құрылады. , конференция, конгресс және т.б. Бұл органдар тиісті коммерциялық емес корпоративтік ұйымның жарғысын бекітеді және оның органдарын құрады.

4. Коммерциялық емес корпоративтік ұйым оның мүлкінің меншік иесі болып табылады.

5. Коммерциялық емес корпоративтік ұйымның жарғысында корпорацияның басқа заңды тұлғаларды құруы туралы шешімдер, сондай-ақ корпорацияның басқа заңды тұлғаларға қатысуы, филиалдар құру және ашу туралы шешімдері көзделуі мүмкін. корпорация өкілдіктерінің құрамын корпорацияның алқалы органы жасайды.

Азаматтық кодекс, N 51-ФЗ | Өнер. 65.3 Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі

Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 65.3-бабы. Корпорациядағы басқару (ағымдағы басылым)

1. Корпорацияның жоғары органы оның қатысушыларының жалпы жиналысы болып табылады.

корпорация қызметінің басым бағыттарын, оның мүлкін қалыптастыру және пайдалану принциптерін айқындау;

корпорацияның жарғысын бекіту және өзгерту;

BB коды
Мәтін

Құжаттың URL мекенжайы [көшіру]

Өнерге түсініктеме. 65.3 Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі

Корпорация әртүрлі типтегі заңды тұлғаларды біріктіреді және оларға ортақ ережелерді анықтайды.

Корпорацияны басқару тәртібі ресейлік заңнама үшін дәстүрлі болып табылады және екі деңгейлі жүйені қалыптастыруды қамтиды:

Алқалы орган – қатысушылардың жалпы жиналысы, оны директорлар кеңесі, басқарма және т.б. толықтыруы мүмкін;

Жалғыз атқарушы орган – корпорация басшысы (директор, шаруа қожалығының басшысы, төраға).

Жеке тұлға – директор, төраға және т.б.;

Өкілеттіктер бас және атқарушы директор сияқты бірнеше субъектілерге берілген;

Басқарушы компания – бұл жағдайда заңды тұлға жалғыз орган болып табылады.