Ledelsesorganer i et selskap. Ledelse i et aksjeselskap Andre vilkår for utøvelse av fullmakter

Fulltekst av Art. 65.3 i den russiske føderasjonens sivilkode med kommentarer. Ny gjeldende utgave med tillegg for 2019. Juridisk rådgivning om artikkel 65.3 i den russiske føderasjonens sivilkode.

1. Et aksjeselskaps øverste organ er generalforsamlingen for deltakerne.

I non-profit selskaper og produksjonskooperativer med mer enn hundre deltakere, kan det øverste organet være en kongress, konferanse eller annet representativt (kollegialt) organ bestemt av deres charter i samsvar med loven. Kompetansen til dette organet og prosedyren for å ta avgjørelser bestemmes av denne koden, andre lover og selskapets charter.

2. Med mindre annet er bestemt av denne kode eller annen lov, inkluderer den eksklusive kompetansen til selskapets øverste organ:
fastsettelse av prioriterte områder av selskapets aktiviteter, prinsipper for dannelse og bruk av dets eiendom;
godkjenning og endring av selskapets charter;
fastsettelse av prosedyren for opptak til selskapets medlemskap og ekskludering fra deltakerne, unntatt i tilfeller der en slik prosedyre er bestemt ved lov;
dannelse av andre organer i selskapet og tidlig oppsigelse av deres fullmakter, hvis charteret for selskapet i samsvar med loven ikke inkluderer denne makten innenfor kompetansen til andre kollegiale organer i selskapet;
godkjenning av årsrapporter og regnskapsmessige (finansielle) regnskaper for selskapet, hvis charteret til selskapet i samsvar med loven ikke inkluderer denne myndigheten innenfor kompetansen til andre kollegiale organer i selskapet;
ta avgjørelser om selskapets opprettelse av andre juridiske enheter, om selskapets deltakelse i andre juridiske enheter, om opprettelse av filialer og om åpning av representasjonskontorer for selskapet, bortsett fra tilfeller der charteret til et forretningsselskap i samsvar med lovene om forretningsselskaper tar slike beslutninger om disse spørsmålene innenfor kompetansen til andre kollegiale organer i selskapet;
ta beslutninger om omorganisering og avvikling av selskapet, om utnevnelse av en likvidasjonskommisjon (likvidator) og om godkjenning av likvidasjonsbalansen;
valg av en revisjonskommisjon (revisor) og utnevnelse av en revisjonsorganisasjon eller individuell revisor for selskapet.

Loven og stiftelsesdokumentet til et selskap kan tilordne løsningen av andre spørsmål til den eksklusive kompetansen til dets øverste organ.

Spørsmål som henvises til av disse retningslinjene og andre lover til eksklusiv kompetanse til det øverste organet i selskapet kan ikke overføres av det for avgjørelse til andre organer i selskapet, med mindre annet er bestemt av denne retningslinjen eller annen lov.

3. Et eneste utøvende organ (direktør, daglig leder, styreleder, etc.) dannes i selskapet. Vedtekten til et selskap kan gi bestemmelser om tildeling av fullmakter til et eneste utøvende organ til flere personer som handler i fellesskap, eller dannelse av flere eneste utøvende organer som opptrer uavhengig av hverandre (paragraf tre i nr. 1 i artikkel 53). Både en enkeltperson og en juridisk enhet kan fungere som det eneste utøvende organet i et selskap.

I tilfeller foreskrevet av denne kodeksen, annen lov eller vedtektene til et selskap, dannes et kollegialt utøvende organ (styre, direktorat, etc.) i selskapet.

Kompetansen til selskapets organer spesifisert i dette avsnittet inkluderer å løse problemer som ikke er innenfor kompetansen til dets øverste organ og det kollegiale ledelsesorganet opprettet i samsvar med paragraf 4 i denne artikkelen.

4. Sammen med de utøvende organene spesifisert i paragraf 3 i denne artikkelen, kan selskapet, i tilfeller fastsatt i denne retningslinjen, opprette en annen lov eller selskapets charter, et kollegialt ledelsesorgan (tilsynsorgan eller annet styre) som kontrollerer virksomheten til de utøvende organer i selskapet og utfører andre funksjoner funksjoner som er tildelt det ved lov eller selskapets charter. Personer som utøver fullmaktene til eneste utøvende organer i selskaper og medlemmer av deres kollegiale utøvende organer kan ikke utgjøre mer enn en fjerdedel av sammensetningen av kollegiale ledelsesorganer i selskaper og kan ikke være deres styreledere.

Medlemmer av selskapets kollegiale ledelsesorgan har rett til å motta informasjon om virksomheten til selskapet og gjøre seg kjent med dets regnskap og annen dokumentasjon, kreve kompensasjon for tap påført selskapet (artikkel 53.1), utfordre transaksjoner foretatt av selskapet på grunner gitt i artikkel 174 i denne koden eller lover om selskaper med individuelle organisasjons-juridiske former, og krever anvendelse av konsekvensene av deres ugyldighet, samt krever anvendelse av konsekvensene av ugyldigheten av ugyldige transaksjoner fra selskapet i måten som er fastsatt i paragraf 2 i artikkel 65.2 i denne koden.

(Artikkelen ble i tillegg inkludert fra 1. september 2014 ved føderal lov av 5. mai 2014 N 99-FZ)

Kommentar til artikkel 65.3 i den russiske føderasjonens sivilkode

1. Den grunnleggende bestemmelsen i den kommenterte artikkelen er å gi selskapet muligheten til selvstendig å bestemme strukturen til styringsorganer, som tidligere i stor grad var begrenset av regulatoriske krav. I samsvar med bestemmelsene i den kommenterte artikkelen er prosedyren for å administrere et selskap skjønnsmessig og bestemmes i forhold til egenskapene til hver av de spesifiserte enhetene, strukturen til deltakerne, etc. Listen over saker som må avgjøres ikke med flertall, men enstemmig, har blitt betydelig utvidet, noe som øker graden av legitimitet og reduserer antallet krav om erstatning for tap til deltakere i selskapet.

Selskapet forener ulike typer juridiske personer og fastsetter de felles bestemmelsene for dem.

Prosedyren for å administrere et selskap er tradisjonell for russisk lovgivning og innebærer dannelsen av et to-nivå system:
- kollegialt organ - en generalforsamling med deltakere, som kan suppleres av et styre, et administrasjonsstyre, etc.;
- eneste utøvende organ - leder av aksjeselskapet (direktør, leder av bondegården, formann).

Det eneste organet har utøvende funksjoner og er ansvarlig overfor det kollegiale styringsorganet. Det kollegiale styringsorganet lar hver enhet med andel i organisasjonens kapital delta i beslutningstaking. Generalforsamlingen skal innkalles minst en gang i året, og har fullmakt til å treffe de viktigste og vesentligste beslutninger i selskapets virksomhet. Saker innenfor generalforsamlingens kompetanse kan ikke overføres til andre enheter. Utvidelsen av kompetansen til generalforsamlingen gjennomføres innenfor rammene av konstituerende dokumenter. Hvis antallet deltakere er stort nok til at det ikke tillater dem å forenes innenfor rammen av en generalforsamling, kan ledelsen av organisasjonen utføres av autoriserte enheter, for eksempel valgte delegater til kongressen eller deltakere i organisasjonen. konferanse for organisasjonens deltakere. Loven tillater også andre former for organisering av det øverste ledelsesorganet i et selskap. Endring av formen til det høyeste styringsorganet i et selskap er kun tillatt for ideelle organisasjoner og produksjonskooperativer.

2. Generalforsamlingens kompetanse inkluderer godkjenning av årlige rapporter om virksomheten til selskapet, som indikerer ansvarligheten til det eneste utøvende organet - organisasjonens leder til møtet. Lederens fullmakter er av midlertidig karakter, vanligvis ikke mer enn fem år. En nyhet i den russiske føderasjonens sivilkode er konsolideringen av en omtrentlig liste over navn på et eneste organ, som bidrar til dannelsen av et enhetlig system for bedriftsledelse. Den åpne karakteren til denne listen gir medlemmer av organisasjonen muligheten til selvstendig å bestemme navnet på dette organet. Det eneste utøvende organet kan være:
- individ - direktør, styreleder, etc.;
- fullmakter er gitt til flere enheter, for eksempel generaldirektøren og administrerende direktør,
- forvaltningsselskap - i dette tilfellet er det eneste organet en juridisk enhet.

Det enkelte lederorgans kompetanse fastsettes etter restprinsippet – det fatter vedtak i saker som ikke ligger innenfor det kollegiale organets kompetanse.

3. I visse typer selskaper kompliseres strukturen til styringsorganer av dannelsen av andre kollegiale styringsorganer (for eksempel et tilsyns- eller annet styre). Formålet med slike organer er å kontrollere virksomheten til selskapets utøvende organer og utføre andre funksjoner som er tildelt dem ved lov eller vedtektene til selskapet. Den kollegiale karakteren til slike organer gjør det mulig å utvikle den optimale løsningen på spørsmål om selskapets aktiviteter, under hensyntagen til meningene til hvert av medlemmene.

La oss merke seg at dannelsen av slike organer kan være fastsatt både i den russiske føderasjonens sivilkode og i en annen lov, så vel som i charteret til et selskap. For eksempel fastsetter særlover (se paragraf 4 i den kommenterte artikkelen "Gjeldende lovgivning") at en clearingorganisasjon og en bransjearrangør må ha et styre (tilsynsråd), og ledelsesorganene i en kredittorganisasjon, sammen med generalforsamlingen til dens grunnleggere (deltakere) er styret (tilsynsstyret), det eneste utøvende organet og det kollegiale utøvende organet.

Samtidig er implementeringen av denne muligheten av et selskap underlagt følgende begrensning: personer som utøver fullmaktene til de eneste utøvende organene i selskaper og medlemmer av deres kollegiale utøvende organer kan ikke utgjøre mer enn en fjerdedel av sammensetningen av det kollegiale organet. styringsorganer i selskaper og kan ikke være deres styreledere.

Ny utgave av Art. 65.3 Civil Code of the Russian Federation

1. Et aksjeselskaps øverste organ er generalforsamlingen for deltakerne.

2. Med mindre annet er bestemt av denne kode eller annen lov, inkluderer den eksklusive kompetansen til selskapets øverste organ:

fastsettelse av prioriterte områder av selskapets aktiviteter, prinsipper for dannelse og bruk av dets eiendom;

godkjenning og endring av selskapets charter;

fastsettelse av prosedyren for opptak til selskapets medlemskap og ekskludering fra deltakerne, unntatt i tilfeller der en slik prosedyre er bestemt ved lov;

dannelse av andre organer i selskapet og tidlig oppsigelse av deres fullmakter, hvis charteret for selskapet i samsvar med loven ikke inkluderer denne makten innenfor kompetansen til andre kollegiale organer i selskapet;

godkjenning av årsrapporter og regnskapsmessige (finansielle) regnskaper for selskapet, hvis charteret til selskapet i samsvar med loven ikke inkluderer denne myndigheten innenfor kompetansen til andre kollegiale organer i selskapet;

ta avgjørelser om selskapets opprettelse av andre juridiske enheter, om selskapets deltakelse i andre juridiske enheter, om opprettelse av filialer og om åpning av representasjonskontorer for selskapet, bortsett fra tilfeller der charteret til et forretningsselskap i samsvar med lovene om forretningsselskaper tar slike beslutninger om disse spørsmålene innenfor kompetansen til andre kollegiale organer i selskapet;

ta beslutninger om omorganisering og avvikling av selskapet, om utnevnelse av en likvidasjonskommisjon (likvidator) og om godkjenning av likvidasjonsbalansen;

valg av en revisjonskommisjon (revisor) og utnevnelse av en revisjonsorganisasjon eller individuell revisor for selskapet.

Loven og stiftelsesdokumentet til et selskap kan tilordne løsningen av andre spørsmål til den eksklusive kompetansen til dets øverste organ.

I tilfeller foreskrevet av denne kodeksen, annen lov eller vedtektene til et selskap, dannes et kollegialt utøvende organ (styre, direktorat, etc.) i selskapet.

I ideelle selskaper og produksjonssamvirke med en rekke medlemmer mer enn 100 høyeste myndighet kan være kongress, konferanse eller annet representativt (kollegialt) organ, bestemt av deres charter.

2. Den eksklusive kompetansen til selskapets høyeste organ inkluderer:

fastsettelse av prioriterte aktivitetsområder, prinsipper for dannelse og bruk av eiendom;

godkjenning og endring av charteret;

bestemme prosedyren for innrømmelse og utvisning av medlemmer av selskapet;

dannelse av andre organer i selskapet og tidlig oppsigelse av deres fullmakter;

godkjenning av årsrapporter og regnskapsoppgjør;

ta beslutninger om opprettelse av andre juridiske enheter av selskapet, om selskapets deltakelse i andre juridiske enheter, om opprettelse av filialer og om åpning av representasjonskontorer;

ta beslutninger om omorganisering og avvikling av selskapet, utnevnelse av en likvidasjonskommisjon (likvidator) og godkjenning av likvidasjonsbalansen;

valg av revisjonskommisjon (revisor) og oppnevnelse av revisjonsorganisasjon eller individuell revisor.

Loven og stiftelsesdokumentet til et selskap kan tilordne løsningen av andre spørsmål til den eksklusive kompetansen til dets øverste organ.

3. Selskapet skaper eneste utøvende organ(direktør, daglig leder, styreleder etc.). Charteret kan gi bestemmelser om tildeling av fullmakter til flere personer som handler i fellesskap, eller dannelse av flere eneste utøvende organer som handler uavhengig av hverandre. Dette kan fungere som individuell, så enhet.

Selskapet skaper kollegialt utøvende organ(styre, direktorat etc.).

4. Sammen med de utøvende organene kan et aksjeselskap ha en kollegialt styringsorgan(tilsyns- eller annet styre) som kontrollerer virksomheten til selskapets utøvende organer og utfører andre funksjoner. Personer som utøver myndighetene til eneste utøvende organer i selskaper og medlemmer av deres kollegiale utøvende organer kan ikke være mer enn en fjerdedel sammensetning av kollegiale ledelsesorganer i selskaper og kan ikke være deres styreledere.

Medlemmer av selskapets kollegiale ledelsesorgan har rett: motta informasjon om virksomheten til selskapet og bli kjent med dets regnskap og annen dokumentasjon, kreve erstatning for tap forårsaket av selskapet, utfordre transaksjoner gjort av selskapet på grunnlaget fastsatt i art. 174 eller lovene om selskaper i individuelle OPFer, og krever anvendelse av konsekvensene av deres ugyldighet, samt krever anvendelse av konsekvensene av ugyldigheten av ugyldige transaksjoner fra selskapet.

Artikkel 1

Gjør følgende endringer i kapittel 4 i del 1 av den russiske føderasjonens sivilkode:

1) Artikkel 48 bør angis som følger:

«Artikkel 48. Begrepet juridisk enhet

1. En juridisk person er en organisasjon som har særeie og er ansvarlig for sine forpliktelser, kan på egne vegne erverve og utøve sivile rettigheter og bære sivile forpliktelser, og være saksøker og saksøkt i retten.

2. En juridisk enhet må være registrert i det enhetlige statlige registeret over juridiske personer i en av de organisasjonsmessige og juridiske formene som er fastsatt i denne koden.

2) i artikkel 49:

"3. Den juridiske handleevnen til en juridisk enhet oppstår fra det øyeblikket informasjon om opprettelsen av den er ført inn i det enhetlige statlige registeret over juridiske personer og opphører når informasjon om dets oppsigelse er innført i nevnte register.

3) i artikkel 50:

b) nr. 3 skal angis som følger:

«3. Juridiske enheter som er ideelle organisasjoner kan opprettes i følgende organisatoriske og juridiske former:

4) partnerskap av eiendomsbesittere, som blant annet omfatter partnerskap av huseiere;

c) nr. 4 skal angis som følger:

"4. Ideelle organisasjoner kan utføre inntektsgenererende aktiviteter, hvis dette er gitt i deres charter, bare i den utstrekning dette tjener formålene de ble opprettet for, og hvis dette er forenlig med slike formål.";

d) legg til paragraf 5 og 6 med følgende innhold:

«5. En ideell organisasjon, hvis charter gir mulighet for gjennomføring av inntektsbringende virksomhet, med unntak av statseide og private institusjoner, skal ha eiendom tilstrekkelig til gjennomføring av disse virksomhetene med en markedsverdi på kr. minst minimumsbeløpet av autorisert kapital gitt for aksjeselskaper (klausul 1 i artikkel 66.2) .

6. Reglene i denne kodeksen gjelder ikke for forhold i gjennomføringen av deres hovedaktiviteter av ideelle organisasjoner, så vel som for andre forhold med deres deltakelse som ikke er relatert til emnet for sivil lovgivning (artikkel 2), med mindre ellers fastsatt ved lov eller charteret for en ideell organisasjon.";

6) Artikkel 52 bør angis som følger:

«Artikkel 52. Konstituerende dokumenter for juridiske personer

4. Charteret til en juridisk enhet må inneholde informasjon om navnet på den juridiske enheten, dens beliggenhet, prosedyren for å administrere virksomheten til den juridiske enheten, samt annen informasjon gitt ved lov for juridiske enheter av den tilsvarende organisatoriske og juridiske enheten form og type. Chartrene til ideelle organisasjoner må definere emnet og målene for virksomheten til juridiske enheter.

6. Endringer som er gjort i juridiske enheters konstituerende dokumenter blir effektive for tredjeparter fra det øyeblikket staten registrerer de konstituerende dokumentene, og i tilfeller fastsatt ved lov, fra det øyeblikket organet som utfører statlig registrering blir varslet om slike endringer.

7) i artikkel 53:

"1. En juridisk enhet erverver sivile rettigheter og påtar seg sivile forpliktelser gjennom sine organer som handler på dens vegne (klausul 1 i artikkel 182) i samsvar med loven, andre rettsakter og det konstituerende dokumentet.

Prosedyren for dannelse og kompetanse til organene til en juridisk enhet bestemmes av loven og det konstituerende dokumentet.

c) nr. 3 skal angis som følger:

"3. En person som i kraft av loven, en annen rettshandling eller det konstituerende dokumentet til en juridisk person har fullmakt til å handle på dennes vegne, må handle i interessene til den juridiske enheten han representerer i god tro og med rimelighet. Medlemmer av de kollegiale organene til den juridiske enheten (tilsyns- eller annet styre) har samme forpliktelse, styre, etc.).";

"Artikkel 53.1. Ansvar for en person som er autorisert til å handle på vegne av en juridisk enhet, medlemmer av kollegiale organer til en juridisk enhet og personer som bestemmer handlingene til en juridisk enhet

1. En person som i kraft av loven, en annen rettshandling eller det konstituerende dokumentet til en juridisk enhet er autorisert til å handle på dens vegne (punkt 3 i artikkel 53), er forpliktet til å kompensere, på anmodning fra den juridiske enheten enhet, dens grunnleggere (deltakere) som handler i interessen til den juridiske enheten, tap, forårsaket til en juridisk enhet på grunn av hans feil.

Den som i kraft av loven, en annen rettshandling eller et juridisk persons konstituerende dokument har fullmakt til å opptre på dennes vegne, er ansvarlig dersom det er bevist at han under utøvelsen av sine rettigheter og utfører sine plikter handlet i ond tro eller urimelig, inkludert hvis hans handlinger (uhandling) ikke samsvarte med de vanlige betingelsene for sivil omsetning eller normal forretningsrisiko.

2. Ansvaret fastsatt i paragraf 1 i denne artikkelen bæres også av medlemmer av kollegiale organer i en juridisk enhet, med unntak av de av dem som stemte mot avgjørelsen som forårsaket tap for den juridiske enheten, eller som handlet i god tid. tro, deltok ikke i avstemningen.

3. En person som har den faktiske evnen til å bestemme handlingene til en juridisk enhet, inkludert evnen til å gi instruksjoner til personer nevnt i paragraf 1 og 2 i denne artikkelen, er forpliktet til å handle i rettssubjektets interesser med rimelighet og i god tro, og er ansvarlig for tap forårsaket av hans feil overfor den juridiske enheten.

Artikkel 53.2. Tilhørighet

I tilfeller der disse retningslinjene eller andre lover setter utbruddet av juridiske konsekvenser i avhengighet av tilstedeværelsen av slektskap mellom personer(tilknytning), tilstedeværelsen eller fraværet av slike forhold bestemmes i samsvar med loven.";

9) Artikkel 54 bør angis som følger:

«Artikkel 54. Navn, sted og adresse til den juridiske enheten

1. En juridisk enhet har sitt eget navn, som inneholder en indikasjon på dens organisatoriske og juridiske form. Navnet på en ideell organisasjon og, i tilfeller fastsatt ved lov, navnet på en kommersiell organisasjon må inneholde en indikasjon på arten av aktiviteten til den juridiske enheten.

Plasseringen av en juridisk enhet bestemmes av stedet for dens statlige registrering. Statlig registrering av en juridisk enhet utføres på stedet for dets permanente utøvende organ,

3. Adressen til den juridiske enheten må angis i det enhetlige statlige registeret over juridiske personer.

En juridisk enhet bærer risikoen for konsekvensene av unnlatelse av å motta juridisk betydningsfulle meldinger (artikkel 165.1) levert til adressen angitt i det enhetlige statlige registeret over juridiske personer, samt risikoen for fravær av organet eller representanten på den spesifiserte enheten. adresse. Meldinger levert til adressen spesifisert i Unified State Register of Legal Entities anses som mottatt av den juridiske enheten, selv om den ikke ligger på den angitte adressen.

11) Artikkel 56 bør angis som følger:

«Artikkel 56. En juridisk enhets ansvar

1. En juridisk enhet er ansvarlig for sine forpliktelser med all sin eiendom

12) i artikkel 57:

a) nr. 1 skal angis som følger:

"1. Omorganisering av en juridisk enhet (fusjon, tiltredelse, deling, separasjon, transformasjon) kan gjennomføres ved avgjørelse fra dens grunnleggere (deltakere) eller et organ i den juridiske enheten som er autorisert til å gjøre det av det konstituerende dokumentet.

13) i artikkel 58:

d) nr. 5 skal angis som følger:

«5. Når en juridisk enhet av en organisasjons- og juridisk form omdannes til en juridisk enhet av en annen organisasjons- og juridisk form, endres ikke rettighetene og pliktene til den omorganiserte juridiske enheten i forhold til andre personer, med unntak av rettighetene og forpliktelser i forhold til stifterne (deltakerne), hvis endring er forårsaket av omorganiseringen.

14) Artikkel 59 bør angis som følger:

«Artikkel 59. Overdragelsesskjøte

1. Overdragelsesloven skal inneholde bestemmelser om arveskifte for alle forpliktelser den omorganiserte rettssubjektet har i forhold til alle dets kreditorer og skyldnere, herunder forpliktelser som partene bestrider, samt fremgangsmåten for fastsettelse av arv i forbindelse med typeendring. , sammensetning, verdi av eiendom, fremkomst, endring, oppsigelsesrettigheter og forpliktelser for den omorganiserte juridiske enheten som kan inntreffe etter datoen da overdragelsesskjøtet ble utarbeidet.

2. Overføringshandlingen er godkjent av grunnleggerne (deltakerne) av den juridiske enheten eller det organet som tok beslutningen om omorganiseringen av den juridiske enheten, og sendes sammen med de konstituerende dokumentene for statlig registrering av juridiske enheter opprettet som et resultat av omorganiseringen, eller endringer i konstituerende dokumenter til eksisterende juridiske enheter.

Unnlatelse av å sende inn et overføringsskjøte sammen med de konstituerende dokumentene, og fraværet av bestemmelser i det om rettslig arv for alle forpliktelser til den omorganiserte juridiske enheten, vil medføre avslag på statlig registrering av juridiske enheter opprettet som et resultat av omorganiseringen." ;

16) legg til artikler 60.1 og 60.2 med følgende innhold:

«Artikkel 60.1. Konsekvenser av å ugyldiggjøre en beslutning om omorganisering av en juridisk enhet

1. Vedtak om omorganisering av en juridisk enhet kan kjennes ugyldig etter anmodning fra deltakerne i den omorganiserte juridiske enheten, samt andre personer som ikke er deltakere i den juridiske enheten, dersom en slik rett er gitt dem pr. lov.

23) nr. 1 er supplert med artikkel 65.1 - 65.3 med følgende innhold:

"Artikkel 65.1. Bedrifts- og enhetlige juridiske enheter

1. Juridiske enheter, grunnleggere ( deltakere) som har rett til å delta (medlemskap) i dem og utgjøre sitt øverste organ i samsvar med paragraf 1 i artikkel 65.3 i denne kode, er juridiske enheter (selskaper). Disse inkluderer grunneierforeninger,

2. I forbindelse med deltakelse i en bedriftsorganisasjon, erverver deltakerne bedriftens (medlems-) rettigheter og forpliktelser i forhold til den juridiske enheten de opprettet, med unntak av tilfeller gitt i denne retningslinjen.

Artikkel 65.2. Deltakernes rettigheter og plikter selskaper

1. Deltakere i selskapet (deltakere, medlemmer, aksjonærer, etc.) har rett:

delta i ledelsen av selskapets anliggender, bortsett fra tilfellet fastsatt i paragraf 2 i artikkel 84 i denne koden;

i tilfeller og på den måten som er fastsatt i loven og selskapets konstituerende dokument, motta informasjon om virksomheten til selskapet og gjøre seg kjent med dets regnskap og annen dokumentasjon;

klage på avgjørelser fra selskapsorganer som medfører sivile konsekvenser i saker og på den måten som er foreskrevet i loven;

kreve, på vegne av selskapet (artikkel 1 i artikkel 182), erstatning for tap påført selskapet (artikkel 53.1);

utfordre, som handler på vegne av selskapet (klausul 1 i artikkel 182), transaksjoner foretatt av det på grunnlag angitt i artikkel 174 i denne koden eller lover om selskaper av visse organisatoriske og juridiske former, og kreve anvendelse av konsekvensene av deres ugyldighet, samt anvendelsen av konsekvensene av ugyldigheten av selskapets ugyldige transaksjoner.

Deltakere i et selskap kan ha andre rettigheter fastsatt i lov eller selskapets stiftelsesdokument.

2. Et medlem eller selskap må ta rimelige skritt for å gi rimelig varsel til andre medlemmer.

3. Med mindre annet er fastsatt i disse retningslinjene, har en deltaker i et kommersielt selskap som mot sin vilje, som følge av ulovlige handlinger fra andre deltakere eller tredjeparter, har mistet retten til å delta i den, rett til å kreve tilbakelevering til ham av andelen av deltakelsen overført til andre personer, med betaling til dem av rettferdig kompensasjon, bestemt domstol, samt kompensasjon for skader på bekostning av personer som er ansvarlige for tapet av andelen.

4. En deltaker i et aksjeselskap er forpliktet til å:

delta i dannelsen av selskapets eiendom i det nødvendige beløpet på den måten, måten og innen fristene fastsatt i denne koden, en annen lov eller selskapets konstituerende dokument;

å ikke avsløre konfidensiell informasjon om virksomheten til selskapet;

delta i å ta bedriftsbeslutninger, uten hvilke selskapet ikke kan fortsette sin virksomhet i samsvar med loven, dersom hans deltakelse er nødvendig for å ta slike beslutninger;

ikke å begå handlinger bevisst rettet mot å skade selskapet;

ikke å begå handlinger (uhandling) som vesentlig kompliserer eller gjør det umulig å oppnå målene som selskapet ble opprettet for.

Medlemmer av et aksjeselskap kan også bære andre forpliktelser fastsatt ved lov eller selskapets stiftelsesdokument.

Artikkel 65.3. Ledelse i et selskap

Selskapets øverste organ er generalforsamlingen for deltakerne.

I non-profit selskaper og produksjonskooperativer med mer enn hundre deltakere, kan det øverste organet være en kongress, konferanse eller annet representativt (kollegialt) organ bestemt av deres charter i samsvar med loven. Kompetansen til dette organet og prosedyren for å ta beslutninger av det bestemmes i samsvar med denne koden ved lov og selskapets charter.

2. Med mindre annet er bestemt av denne retningslinjen eller annen lov, Den eksklusive kompetansen til selskapets høyeste organ inkluderer:

fastsettelse av prioriterte områder av selskapets aktiviteter, prinsipper for dannelse og bruk av dets eiendom;

godkjenning og endring av selskapets charter;

fastsettelse av prosedyren for opptak til selskapets medlemskap og ekskludering fra deltakerne, unntatt i tilfeller der en slik prosedyre er bestemt ved lov;

ta beslutninger om omorganisering og avvikling av selskapet, om utnevnelse av en likvidasjonskommisjon (likvidator) og om godkjenning av likvidasjonsbalansen;

valg av en revisjonskommisjon (revisor) og utnevnelse av en revisjonsorganisasjon eller individuell revisor for selskapet.

Loven og stiftelsesdokumentet til et selskap kan tilordne løsningen av andre spørsmål til den eksklusive kompetansen til dets øverste organ.

3. Selskapet skal opprette et eneste utøvende organ (direktør, daglig leder, Formann og så videre.). Vedtekten til et selskap kan gi bestemmelser om tildeling av fullmakter til et eneste utøvende organ til flere personer som handler i fellesskap, eller dannelse av flere eneste utøvende organer som opptrer uavhengig av hverandre (paragraf tre i nr. 1 i artikkel 53). Både en enkeltperson og en juridisk enhet kan fungere som det eneste utøvende organet i et selskap.

I tilfeller foreskrevet av denne kodeksen, en annen lov eller vedtektene til et selskap, dannes et kollegialt utøvende organ i selskapet ( styrende organ, ledelse osv.).

Medlemmer av selskapets kollegiale ledelsesorgan har rett til å motta informasjon om virksomheten til selskapet og gjøre seg kjent med dets regnskap og annen dokumentasjon, kreve kompensasjon for tap påført selskapet (artikkel 53.1), utfordre transaksjoner foretatt av selskapet på grunner gitt i artikkel 174 i denne koden eller lover om selskaper med individuelle organisasjons-juridiske former, og krever anvendelse av konsekvensene av deres ugyldighet, samt krever anvendelse av konsekvensene av ugyldigheten av ugyldige transaksjoner fra selskapet i måten fastsatt av paragraf 2 i artikkel 65.2 i denne kode.";

Artikkel 67.2. Bedriftsavtale

1. Deltakere i et forretningsselskap eller noen av dem har rett til å inngå en avtale seg imellom om utøvelse av sine selskapsrettigheter (selskapsavtale), i henhold til hvilken de forplikter seg til å utøve disse rettighetene på en bestemt måte eller å avstå (nekte) fra å utøve dem, herunder stemme på en bestemt måte på generalforsamlingen for selskapets deltakere, koordinere andre handlinger for å administrere selskapet, erverve eller avstå aksjer i dets autoriserte kapital (aksjer) til en bestemt pris eller når visse omstendigheter inntreffer, eller avstå fra å fremmedgjøre aksjer (aksjer) inntil visse omstendigheter inntreffer.

30) legg til avsnitt 6 med følgende innhold:

«§ 6. Ideelle bedriftsorganisasjoner

1. Generelle bestemmelser om ideelle bedriftsorganisasjoner

Artikkel 123.1. Grunnleggende bestemmelser om ideelle bedriftsorganisasjoner

1. Non-profit bedriftsorganisasjoner er juridiske personer som ikke forfølger profitt som hovedmålet for sine aktiviteter og som ikke fordeler overskuddet mottatt mellom deltakerne (klausul 1 i artikkel 50 og artikkel 65.1), hvis grunnleggere (deltakere) får rett til å delta (medlemskap) i dem og danner sitt øverste organ i samsvar med paragraf 1 i artikkel 65.3 i denne kode.

2. Non-profit bedriftsorganisasjoner opprettes i organisatoriske og juridiske formerforbrukersamvirke, offentlige organisasjoner, foreninger (fagforeninger), grunneierforeninger, kosakksamfunn inkludert i statsregisteret over kosakksamfunn i Den russiske føderasjonen, samt samfunn av urfolk i den russiske føderasjonen (klausul 3 i artikkel 50).

3. Non-profit bedriftsorganisasjoner opprettes etter beslutning fra stifterne vedtatt på deres generalforsamling (konstituerende) , konferanse, kongress, etc. Disse organene godkjenner charteret for den relevante ideelle bedriftsorganisasjonen og danner dens organer.

4. En ideell bedriftsorganisasjon er eier av sin eiendom.

5. Charteret for en ideell selskapsorganisasjon kan bestemme at beslutninger om opprettelse av andre juridiske enheter av selskapet, samt beslutninger om aksjeselskapets deltakelse i andre juridiske enheter, om opprettelse av filialer og om åpning av representasjonskontorer for selskapet er laget av det kollegiale organet til selskapet.

Civil Code, N 51-FZ | Kunst. 65.3 Civil Code of the Russian Federation

Artikkel 65.3 i den russiske føderasjonens sivilkode. Ledelse i et selskap (nåværende utgave)

1. Et aksjeselskaps øverste organ er generalforsamlingen for deltakerne.

2. Med mindre annet er bestemt av denne kode eller annen lov, inkluderer den eksklusive kompetansen til selskapets øverste organ:

fastsettelse av prioriterte områder av selskapets aktiviteter, prinsipper for dannelse og bruk av dets eiendom;

godkjenning og endring av selskapets charter;

fastsettelse av prosedyren for opptak til selskapets medlemskap og ekskludering fra deltakerne, unntatt i tilfeller der en slik prosedyre er bestemt ved lov;

ta beslutninger om omorganisering og avvikling av selskapet, om utnevnelse av en likvidasjonskommisjon (likvidator) og om godkjenning av likvidasjonsbalansen;

valg av en revisjonskommisjon (revisor) og utnevnelse av en revisjonsorganisasjon eller individuell revisor for selskapet.

Loven og stiftelsesdokumentet til et selskap kan tilordne løsningen av andre spørsmål til den eksklusive kompetansen til dets øverste organ.

I tilfeller foreskrevet av denne kodeksen, annen lov eller vedtektene til et selskap, dannes et kollegialt utøvende organ (styre, direktorat, etc.) i selskapet.

BB-kode
Tekst

Dokument URL [kopi]

Kommentar til Art. 65.3 Civil Code of the Russian Federation

Selskapet forener ulike typer juridiske personer og fastsetter de felles bestemmelsene for dem.

Prosedyren for å administrere et selskap er tradisjonell for russisk lovgivning og innebærer dannelsen av et to-nivå system:

Et kollegialt organ er en generalforsamling med deltakere, som kan suppleres av et styre, et forvaltningsstyre osv.;

Det eneste utøvende organet er sjefen for selskapet (direktør, leder av bondegården, styreleder).

Det eneste organet har utøvende funksjoner og er ansvarlig overfor det kollegiale styringsorganet. Det kollegiale styringsorganet lar hver enhet med andel i organisasjonens kapital delta i beslutningstaking. Generalforsamlingen skal innkalles minst en gang i året, og har fullmakt til å treffe de viktigste og vesentligste beslutninger i selskapets virksomhet. Saker innenfor generalforsamlingens kompetanse kan ikke overføres til andre enheter. Utvidelsen av kompetansen til generalforsamlingen gjennomføres innenfor rammene av konstituerende dokumenter. Hvis antallet deltakere er stort nok til at det ikke tillater dem å forenes innenfor rammen av en generalforsamling, kan ledelsen av organisasjonen utføres av autoriserte enheter, for eksempel valgte delegater til kongressen eller deltakere i organisasjonen. konferanse for deltakere i organisasjonen. Loven tillater også andre former for organisering av det øverste ledelsesorganet i et selskap. Endring av formen til det høyeste styringsorganet i et selskap er kun tillatt for ideelle organisasjoner og produksjonskooperativer.

Individuelt - direktør, styreleder, etc.;

Fullmakter er tildelt flere enheter, for eksempel generaldirektøren og administrerende direktør;

Forvaltningsselskap - i dette tilfellet er det eneste organet en juridisk enhet.

Det enkelte lederorgans kompetanse fastsettes etter restprinsippet – det fatter vedtak i saker som ikke ligger innenfor det kollegiale organets kompetanse.